公告日期：2025-10-10

关于天康制药股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构 （主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年九月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 16 日出具的《关于天康制药股份有限公司公开发行股票
并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，天康制药股份有限公司（以下简称“天康制药”“发行人”或“公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《天康制药股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

宋体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书等申报文件的修改或补充披露

发行人已在招股说明书中对问询函要求补充披露的内容以楷体（加粗）格式进行了补充披露。考虑对问询函所涉问题回复的内容完整，本回复中对不同问题的回复内容存在重复的情况；针对招股说明书中需要补充披露的内容，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

目录

目录...... 2
一、业务与技术 ...... 3

问题 1.研发模式、技术独立性及上市标准适用...... 3

问题 2.业绩下滑风险及行业政策影响...... 65

问题 3.技术先进性及市场地位...... 155
二、公司治理与独立性 ...... 181

问题 4.相对于控股股东的独立性...... 181

问题 5.经营合规性...... 212
三、财务会计信息与管理层分析问题 ...... 230

问题 6.研发投入核算准确性及内控有效性...... 230

问题 7.销售费用真实性及内控有效性...... 293

问题 8.采购价格公允性及毛利率变动的合理性...... 352

问题 9.大额应收款项及坏账准备计提充分性...... 405

问题 10.其他财务问题...... 430
四、募集资金运用及其他事项 ...... 465

问题 11.募投项目的必要性及合理性 ...... 465

问题 12.其他问题...... 527

一、业务与技术

问题 1.研发模式、技术独立性及上市标准适用

据申请文件：（1）发行人主要从事兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术转让和服务，主要产品包括猪用疫苗、反刍用疫苗、禽用疫苗、检测试剂等兽用生物制品。发行人持有 28 个新兽药注册证书。（2）发行人的研发模式包括自主研发、合作研发和技术引进。发行人合作研发方主要为科研机构和高等院校，科研机构和高等院校主要承担实验室阶段的前期基础性研究，发行人主要承担中后期的中试生产、临床试验、产业化应用等。（3）发行人 19 项核心技术均为自主研发取得；拥有发明专利 106 项、实用新型专利 87 项，多项专利系继受取得或与他人共有。（4）发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第一款第（三）项规定的上市标准。

（1）研发模式及技术独立性。请发行人：①列表披露发行人通过自主研发、合作研发和技术引进三种研发模式分别取得的新兽药注册证书、专利的个数以及比例，每项证书报告期内对应的细分产品、产生收入、净利润及占比，以及三种研发模式产生的总体收入、净利润及占比，与同行业可比公司的比较情况；对应说明发行人 19 项核心技术在获取新兽药注册证书中发挥的作用。②分别披露各合作研发项目的合作方、合作期限、各方分工、发行人支付费用、各方关于合作研发成果的权属及收益分享约定、是否属于委外研发，说明发行人对各新兽药注册证书是否享有独占权利、是否独立掌握完整的核心技术、对研发成果是否存在使用限制。③说明各合作研发和技术引进项目的合作研发费用、技术秘密使用费、销售额提成情况，并结合投入产出比及行业惯例，说明发行人前述支付费用是否公允，研发成果收益分配是否合理，是否存在利益输送……
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