公告日期：2025-03-04

关于上海鸿晔电子科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

上海鸿晔电子科技股份有限公司并太平洋证券股份有限公司：

现对由太平洋证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海鸿晔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于业绩持续下滑和毛利率情况。根据申报文件及前次问询回复，（1）报告期内，公司营业收入、毛利率、净利润持续下滑，主要系下游军用客户的盈利空间受到挤压，向上游供应商施加了降价压力；公司 2024 年 7-12 月新增订单金额较小，期后业绩继续下降。同行业可比公司的营业收入、净利润也存在不同程度的下滑。（2）与前次申报 IPO 期间的业绩相比，本次报告期内公司营业收入规模减少，毛利率下降较多。（3）公司 2022 年射频电子元器件毛利率高于可比公司同类或类似产品；报告期各期频率电子元器件毛利率均明显高于可比公司，且处于稳定水平。

请公司：（1）关于业绩下滑。①区分产品类型，说明公司报告期内收入变动趋势与同行业可比公司是否存在明显
差异，如存在，说明差异的原因及合理性。②结合同行业可比公司的业绩变动趋势，测算报告期内公司收入下滑的行业原因占比及公司自身因素占比情况，行业原因及自身不利因素期后是否发生扭转，公司的应对措施及有效性，是否已充分披露相关风险。③说明报告期后收入及毛利率下降的原因及合理性，并分析公司是否存在将报告期内成本费用跨期调节至报告期后的情况；结合期后业绩及新订单的开发情况等，说明公司产品是否存在技术落后或淘汰风险，经营业绩是否存在持续下滑风险。④结合产品构成、销售单价、原材料采购价格、单位制造费用等因素的变动情况，定量分析公司收入、毛利率低于前次 IPO 申报期间的原因及合理性，是否存在跨期调节收入或成本的情形，公司报告期内收入确认与成本归集核算是否准确。（2）关于毛利率高于可比公司。①结合销售价格、成本构成、主要性能指标、下游客户、应用领域、经营规模等具体差异情况，分别说明公司 2022 年、2023年射频电子元器件和频率电子元器件毛利率高于可比公司的原因及合理性，与前次 IPO 申报期间情况是否发生显著变化及合理性。②公司射频电子元器件毛利率的下降趋势与可比公司是否存在明显差异，如存在，说明差异的原因及合理性；结合期后原材料市场价格变化、产品销售价格波动情况，说明未来是否存在射频电子元器件毛利率持续下滑的风险及应对措施。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；说明对于公司实际控制人等关键人员的资金流水核查情况，是否存在异常资金往来、公司是否存在资金体外循环。

2.其它问题。根据申报文件及前次问询回复，（1）关于股份支付价格。公司 2023 年 2 月进行了股票回购，回购价
格为每股 41.42 元。2023 年 12 月，公司实施股权激励计划，
以股票回购价格作为股份支付公允价值的确定依据，即以41.42 元/股测算股份支付费用。对于股权激励对象，公司区分有无服务期限制的情况，按服务期分摊确认或一次性确认股份支付费用。请公司：①结合 2023 年公司业绩情况、股权激励前后公司外部股权转让交易情况等，说明以 41.42 元/股作为股份支付价格的公允性、合理性。②列示公司对股权激励对象的服务期约定情况，设置或不设置服务期限制的具体原因，对各期业绩的影响情况。（2）关于经营活动现金流。请公司：说明公司报告期内经营活动现金流量净额波动较大的原因，并定量分析与净利润存在差异的原因及合理性。（3）关于重要性水平。请公司：结合实际执行的重要性水平、同行业可比公司重要性水平等情况，进一步说明将营业收入的3%作为财务报表整体重要性水平的原因及恰当性。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查……
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