公告日期：2025-03-31

上海市锦天城律师事务所

关于上海鸿晔电子科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

一、关于《审核问询函》问题 5...... 4
二、关于《审核问询函》问题 6...... 69
三、补充说明要求 ...... 89

上海市锦天城律师事务所

关于上海鸿晔电子科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

案号：01F20243206
致：上海鸿晔电子科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鸿晔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿晔科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（以下简称“《挂牌规则》”）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2024 年 12 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海鸿晔电子科技
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所现就挂牌审查部于 2025 年 1 月 7 日出具的《关于上海鸿晔电子科技股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《法律意见书》所载相应内容一致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于《审核问询函》问题 5

5、关于历史沿革。根据申报文件，（1）2023 年 3 月，公司机构股东合创
同运拟退出公司，公司以 27,826,577.30 元回购其持有的 1.5905%股份，回购价
格为 41.42 元/股。（2）2023 年 6 月、2024 年 8 月，航宙管理分别以 39.10 元
/股的价格转让公司股权后退出公司。2023 年 7 月，航宙管理分别向范小江以不同价格两次转让其所持有的公司。（3）公司历史沿革中，公司实际控制人姜伟伟与部分公司核心技术人员存在多次股权代持，如梁远勇与其配偶宋小燕，葛宇青与姜伟伟、梁远勇等股权代持。（4）公司通过合伙企业上海鸿代平实施股权激励。（5）公司共有 8 名机构股东。

请公司：（1）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资或转让价款的支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时并足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。（2）结合 2023 年 3 月股权转让的背景、原因及合理性，回购程序履行情况，说明该次回购是否为履行特殊投资条款所约定的回购义务，回购价格定价依据及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；说明公司与历史沿革中公司其他机构股东是否存在特殊投资条款，是否存在公司作为义务承担主体或因相关条款触发而承担义务的情形。（3）结合航宙管理入股及退出公司的背景、原因及合理性，说明航宙管理入股及退出价格差异、定价依据及公允性，2023 年 7 月航宙管理同日以不同价格向范小……
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