公告日期：2023-11-08

关于杭州瑞成信息技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

杭州瑞成信息技术股份有限公司并首创证券股份有限公司：

现对由首创证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州瑞成信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于业绩下滑。根据公开申请文件及前次问询回复，公司 2022 年及最近一期业绩下滑明显，主要原因系 2021 年项目集中验收确认收入较多以及公司员工人数增长较多所致。

请公司补充说明：（1）公司定制化协同平台综合解决方案业务的一般建设周期、验收周期、更新迭代周期、复购率

情况，2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月新增订单

的具体金额，对当年（期）收入的具体贡献情况；（2）2021年浙江省政务数字化转型工程项目的具体情况，包括但不限于具体项目名称、金额、占比、毛利率、招投标程序履行情况、对公司业绩贡献情况等；（3）公司期后业绩经营情况，包括但不限于截至 2023 年 9 月的在手订单、当年新增订单及与去年同期的比较情况，2023 年 1-9 月的营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量净额等，结合公司业务特征、客户结算安排等合理预估公司 2023 年全年业绩情况，是否

能够持续满足挂牌条件；（4）公司为应对业绩下滑所采取的具体措施及有效性；（5）2020 年、2021 年、2022 年、2023年 1-9 月公司各类员工数量及人均薪酬的变化情况及变化原因，与公司业务的匹配性；报告期内及期后离职员工的任职时间、离职时间，短期内大量员工离职的原因及合理性；公司离职人员劳动关系解除的真实性，是否存在仍在关联方任职的情形，是否存在通过压降员工数量、成本或体外支付员工成本，进而满足挂牌条件情形；上述员工离职系主动离职还是公司裁员，公司与离职员工是否存在纠纷和争议，公司对离职员工的保障是否符合《劳动法》及相关法律法规的规定。

请主办券商及会计师核查（1）-（4）事项，发表明确意见；请主办券商及律师核查（5）事项，发表明确意见。

2.关于控股股东认定。请公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6 的相关规定，说明未将持股 35%的股东认定为控股股东的原因及依据，说明是否存在通过控股股东、实际控制人认定而规避挂牌条件或监管要求的情形。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于涉密资质剥离。根据申报及问询回复文件：（1）公司拟由全资子公司浙江瑞翔承接公司相应涉密资质；（2）浙江瑞翔目前尚不满足承接涉密资质的全部条件；（3）目前正在实施的大部分合同预计能够在涉密资质正式剥离前完成验收工作，针对未来资质剥离时仍未完成验收的涉密项目，

公司拟增加浙江瑞翔作为合同履行主体。

请公司：（1）补充披露涉密业务占主营业务的比重；补充说明涉密资质剥离后瑞成信息的发展规划，是否拟作为控股型平台公司，涉密资质剥离是否会导致公司不满足相关招投标要求；若是，请公司披露未来母公司、子公司的业务定位、合作模式，资产、负债、技术、人员的分布计划；结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；补充披露未来子公司的分红计划；（2）结合当前人员、资产、业务的移转情况等详细说明浙江瑞翔是否具备承接该资质的能力；结合涉密项目的一般投标中标要素说明浙江瑞翔在招投标方面是否存在中标劣势，是否会对公司业绩产生不利影响；（3）补充说明尚未验收完成的涉密项目的合同情况，包括但不限于：签订时间、履约进度、涉及合同主体变更的约定，拟在资质剥离前完成的项目和拟变更合同主体并由浙江瑞翔承接的项目情况；结合与主要客户的沟通情况，说明涉密资质剥离对涉密项目实施的影响，包括但不限于在涉密项目转签或征得项目委托方书面同意方面是否存在障碍，是否存在潜在纠纷与争议，并测算相关违约成本（如有）；（4）就持有并将剥离涉密资质事宜作重大事项提示。

请主办券商、律师补充核查以上事项并发表明确意见。

4.关于其他财务问题。请公司：（1）补充披露报告期各期末存货余额的期后结转情况；（2）补充说明公司外购软硬件销售业务中，以是否备货作为区分总额法、净额法确认收入

的依据，详细论述公司收入确认方式是否符合《企业会计准则》要求，如不符合，请修改；（3）补充说明公司定制化协同平台综合解决方案业务与运维服务的合同是否单独签订，如存在同在一份合同的情况，补充说明是否单独区分不同的……
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