公告日期：2024-04-30

关于深圳瑞思普利生物制药股份有限公司
股票公开转让并挂牌同时定向发行

申请文件的第二轮审核问询函
深圳瑞思普利生物制药股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司:

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳瑞思普利生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌同时定向发行的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于特殊投资条款。根据申请文件及回复，（1）股东之间约定了已终止待恢复的特殊投资条款，包括股权回购权、清算后的受补偿权、股权转让限制条款；（2）回购条款触发的可能性较低，相关义务主体具备履约能力；（3）实际控制人履行回购义务的前提是以其实际持有公司股权的可变现价值为限，且保证实际控制人地位不变。

请公司补充说明：（1）特殊投资条款的具体签订主体及内容，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》规定，是否应当予以清理；特殊投资条款是否全部处于终止状态，恢复已终止的特殊投资条款的法律依据是否充分；说明签署、修订、解除特殊投资条款时履行的内部审议程序，
是否存在股东异议或纠纷；（2）结合公司产品研发进度、既有业绩情况，分析说明回购条款触发可能性较低的依据是否充分；结合回购金额的具体测算情况、回购方各类资产情况等，说明实际控制人以实际持有公司股权的可变现价值为限，且保证实际控制人地位不变的前提下，是否具备履约能力，如否，是否存在相应解决方案，权利方是否认可具体解决方案；权利义务方对该条款的理解是否一致，是否需取得投资方确认，存在恢复情形的特殊投资条款是否具有可履行性，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.其他事项。（1）关于代持。请公司以列表形式说明代持形成、演变、解除中相关股权的转让情况，说明代持的背景原因、石庭波置换金康智瑞财产份额后又重新置换的原因及合理性，是否存在通过股权代持规避监管的情形。（2）关于员工持股平台。请公司对照《非上市公众公司监管指引第6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，逐条说明员工持股平台是否属于员工持股计划，相关披露信息是否准确，如否，请修改。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二四年四月三十日

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