公告日期：2024-06-11

关于深圳瑞思普利生物制药股份有限公司公开转让
并挂牌同时定向发行申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 4 月 30 日出具的《关于深圳瑞思普利生物制药股份有限公
司股票公开转让并挂牌同时定向发行申请文件的第二轮审核问询函（以下简称“问询函”或“《问询函》”）已收悉。深圳瑞思普利生物制药股份有限公司（以下简称“瑞思普利”、“申请人”、“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《深圳瑞思普利生物制药股份有限公司公开转让说明书》中的含义相同，所用字体对应内容如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问询函所列问题的回答 宋体

涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗

特别说明：本问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

问题 1、关于特殊投资条款

根据申请文件及回复，（1）股东之间约定了已终止待恢复的特殊投资条款，包括股权回购权、清算后的受补偿权、股权转让限制条款；（2）回购条款触发的可能性较低，相关义务主体具备履约能力；（3）实际控制人履行回购义务的前提是以其实际持有公司股权的可变现价值为限，且保证实际控制人地位不变。
请公司补充说明：（1）特殊投资条款的具体签订主体及内容，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；特殊投资条款是否全部处于终止状态，恢复已终止的特殊投资条款的法律依据是否充分；说明签署、修订、解除特殊投资条款时履行的内部审议程序，是否存在股东异议或纠纷；（2）结合公司产品研发进度、既有业绩情况，分析说明回购条款触发可能性较低的依据是否充分；结合回购金额的具体测算情况、回购方各类资产情况等，说明实际控制人以实际持有公司股权的可变现价值为限，且保证实际控制人地位不变的前提下，是否具备履约能力，如否，是否存在相应解决方案，权利方是否认可具体解决方案；权利义务方对该条款的理解是否一致，是否需取得投资方确认，存在恢复情形的特殊投资条款是否具有可履行性，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【公司补充说明】

一、特殊投资条款的具体签订主体及内容，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；特殊投资条款是否全部处于终止状态，恢复已终止的特殊投资条款的法律依据是否充分；说明签署、修订、解除特殊投资条款时履行的内部审议程序，是否存在股东异议或纠纷

（一）特殊投资条款的具体签订主体及内容，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理

1、特殊投资条款的具体签订主体及内容情况

是否符合 对公司
《挂牌审核 是否涉及 经营事
协议名称 签订主体 签订时间 涉及特殊投资 具体条款情况 业务规则适 处理情况/现存法律 条款恢复 项是否
条款内容 用指引第 1 状态 的情形 会产生
号》规定 ……
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