公告日期：2025-05-22

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳瑞思普利生物制药股份有限公司 股票定向发行的专项核查意见（修订稿）
主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二五年五月

目 录

释义 ......3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......6
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......6
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6

（一）《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性要求......6

（二）发行对象的范围符合投资者适当性要求的情况 ......7四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ......12

（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 ......12

（二）关于发行对象是否存在股权代持情况的意见......12

（三）关于发行对象是否为持股平台的意见 ......13
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......13
六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......13

（一）本次定向发行决策程序是否合法合规的说明......13

（二）本次定向发行是否涉及连续发行......15
（三）本次发行中公司及发行对象是否须履行国资、外资主管部门审批、核准等备案程

序......15
七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......16

（一）关于认购协议等法律文件合法合规性的说明......16

（二）关于特殊投资条款的说明 ......17
八、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......21九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 21
十、关于本次发行是否存在重大事项调整的意见......22
十一、关于本次定向发行的专项核查结论......23

释义

在本专项核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
瑞思普利、股份公司、
公司、申请挂牌公司、 指 深圳瑞思普利生物制药股份有限公司
发行人
瑞思普利有限、有限 指 深圳瑞思普利生物制药有限公司（曾用名：珠海瑞思普利
公司 生物制药有限公司）

《公司章程》 指 《深圳瑞思普利生物制药股份有限公司章程》

华泰联合/主办券商 指 华泰联合证券有限责任公司

容诚会计师/申报会 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计师

厦门嘉学资产评估 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所

本次挂牌 指 深圳瑞思普利生物制药股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

三会 指 股东大会、董事会、监事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》办法》
《定向发行说明书》 指 《深圳瑞思普利生物制药股份有限公司定向发行说明书》
《定向发行说明书 指 《深圳瑞思普利生物制药股份有限公司股票定向发行说
（发行对象确定稿）》 明书（发行对象确定稿）》

《定向发行说明书 《深圳瑞思普利生物制药股份有限公司股票定向发行说
（发行对象确定稿） 指 明书（发行对象确定稿）（修订稿）》
（修订稿）》

公司、珠海瑞思普利医药科技有限公司、珠海横琴瑞诺康
《投资协议书》 指 生物技术有限公司、深……
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