公告日期：2025-08-27

证券代码：874348 证券简称：鑫辉科技 主办券商：一创投行
广东鑫辉科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

《广东鑫辉科技股份有限公司董事会议事规则》已经公司第一届董事会第十
五次会议审议通过，同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该制度尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东鑫辉科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广东鑫辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东鑫辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司北（以下简称“全国股转公司”）业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、全国股转系统业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1
名；独立董事中 1 人应当为会计专业人士。

董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照专门委员会各工作细则执行。

第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则、《公司章程》、本议事规则以及公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行职责。

第三章 董事会的职权

第七条 除《公司章程》另有规定外，公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理（总经理）的工作汇报并检查经理（总经理）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董……
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