公告日期：2023-11-09

关于广东越群海洋生物科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东越群海洋生物科技股份有限公司并国海证券股份有限公司：

现对由国海证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东越群海洋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请文件：（1）2001 年 10 月公司

设立，美国潘绍达旅游服务公司持有 30%的股权；2015 年 12月洪越群受让美国潘绍达旅游服务公司的股权，公司转为内资公司；（2）2020 年 7 月，林利娥、林锡清、程憬、黄树忠、方丹丹、余成强、何玉龙对公司增资，增资价格为 43.68 元/注册资本；（3）2023 年 7 月，云创伍号从越群投资处以 6.64元/股价格受让公司 1.5%的股份；（4）子公司共利生物系同一控制下合并取得。

请公司补充说明：（1）公司设立、外资股权变动及后续转为内资企业的合法合规性，是否履行外资批复、备案程序，

是否需要并按规定补缴外资企业期间所享受的税收优惠；（2）2020 年 7 月相关自然人增资入股的背景、增资价格、定价依据及合理性，增资前后股权变动价格存在较大差异的原因及合理性；相关自然人出资的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；（3）云创伍号受让公司股份的背景、价格、定价依据及合理性，受让股份的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；云创伍号“不属于私募股权投资基金，无需进行私募投资基金备案”的依据，其是否存在违规募集资金或违规投资行为，是否系适格股东，是否影响公司股权明晰；（4）公司收购共利生物的背景，目前未经营业务的原因及合理性；收购价格、定价依据及公允性，是否履行审计或评估程序，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形；（5）根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，公司是否存在穿透后股东人数超 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于控股股东股份质押及关联担保。根据申请文件：（1）控股股东越群投资持有公司 54.16%的股份，实际控制人洪越群、洪宇建分别持有越群投资 80%、20%的股权；越群投资将其持有的 9.5589%的股份质押，用于担保其与浦东银行广州天河支行 3000 万元的贷款，该贷款用于支付林利娥、林锡清持有的公司 9.5589%股份转让款；（2）公司为越群投资上述银行贷款提供担保。

请公司补充披露越群投资股份质押的起止期限、债务的偿还安排和目前的偿还情况。

请公司补充说明：（1）林利娥、林锡清退出公司的原因，退出是否真实，是否存在代持或其他利益安排；退出时股份转让价格、定价依据及合理性，股份转让款项的支付情况，是否存在纠纷或潜在争议；（2）越群投资的财务情况及债务清偿能力，质押股份是否存在被行权的可能性，如被行权对公司股权稳定性、股权清晰性及经营管理可能产生的影响；实际控制人洪越群、洪宇建作为越群投资的股东，是否存在为越群投资的债务承担连带责任的风险，是否影响其在公司的任职履职及控制权；（3）公司为越群投资提供担保的背景，公司内部审议程序的履行情况及合法合规性；控股股东是否存在占用公司资金风险，是否损害公司或其他股东利益，公司的内控制度是否健全并有效执行，控股股东拟采取的整改措施及有效性；公司是否具备充足的清偿能力，并量化分析清偿后对公司生产经营及业绩是否构成重大不利影响；担保债权目前的偿付情况，是否存在逾期或已发生代为偿付的情形，预计负债计提是否充分，是否存在影响公司业绩的重大偿债风险。

请主办券商、律师、会计师核查上述相关事项，并发表明确意见。

3.关于合法规范经营。根据申请文件：（1）公司部分房屋建筑物未办理产权证书的情况，包括公司厂房第 2-5 层、宿

舍楼第 4 层等；（2）2023 年 8 月，公司环保设施未经验收即

投入生产的行为被处以 21.6 万元的行政处罚；（3）公司主营业务为水生动物饵料的研发、生产、销售，已取得饲料生产许可证。

请公司补充说明：（1）无证房产的主要用途、面积及占比情况，并测算如无法继续使用对公司生产经营的影响；公司因未办理建设审批手续、未取得产权证书可能受到的行政处罚，是否构成重大违法违规，公司的整改措施及有效性；相关场所的消防手续办理情况，是否需要并办理消防验收、消防备案或……
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