公告日期：2025-01-13

证券代码：874351 证券简称：越群海洋 主办券商：国海证券
广东越群海洋生物科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为培育新的业绩增长点，提高公司的盈利能力，公司拟与湖北水产集团有限公司（以下简称：湖北水产）出资设立控股子公司湖北农发越群生物科技有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准），注册资本 9,215.69 万元，越群海洋占股 51%，湖北水产占股 49%。

为培育新的业绩增长点，提高公司的盈利能力，公司拟与湖北水产集团有限公司（以下简称：湖北水产）出资设立公司湖北农发越群销售有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准），注册资本 2,040.82 万元，越群海洋占股 49%，湖北水产占股 51%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。”因此公司本次对外投资成立控股子公司，不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为295,507,026.78 元，净资产额为 263,129,099.42 元。本次投资成立参股公司对外投资金额 1,000 万元，占 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 3.38%，占 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为3.80%，故本次对外投资成立参股公司不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第五次会议审议了《关于设立
湖北农发越群生物科技有限公司的议案》，表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议并一致通过本议案。本议案涉及关联交易，需提交股东大会审议。

公司于 2025 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第五次会议审议了《关于设立
湖北农发越群销售有限公司的议案》，表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票， 弃
权票 0 票，审议并一致通过本议案。本议案涉及关联交易，需提交股东大会审议。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本交易事项无需经过有关部门审批批准，控股子公司的设立需报当地工商行政管理部门核准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：湖北水产集团有限公司

住所：湖北省鄂州市鄂城区滨湖南路 89 号农业综合大楼 15 楼

注册地址：湖北省鄂州市鄂城区滨湖南路 89 号农业综合大楼 15 楼

注册资本：100000 万元

主营业务：许可项目：水产苗种生产；水产养殖；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；渔业捕捞；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：渔业专业及辅助性活动；水产品批发；水产品零售；水产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集贸市场管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律……
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