公告日期：2025-11-06

证券代码：874351 证券简称：越群海洋 主办券商：国海证券
广东越群海洋生物科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 5 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
修订公司治理系列制度（二）的议案》。

尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东越群海洋生物科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为促进广东越群海洋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广东越群海洋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》《证券法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。

第二章 股东会的职权

第四条 股东会是公司的权力机构，依照《公司法》《证券法》和《公司章程》行使以下职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八） 修改《公司章程》；

（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十） 审议批准需由股东会通过的担保事项；

（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；

（十三） 审议批准募集资金用途事项；

（十四） 审议股权激励计划；

（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为（含对子公司担保），须经董事会审议后提交
股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

《公司章程》所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。

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