公告日期：2024-12-11

关于福建省三星电气股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

福建省三星电气股份有限公司并兴业证券股份有限公司:

现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的福建省三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）三星香港于 2004
年 11 月出资设立公司，出资款项由第三方境外主体SUREWINCOMPANY 支付，资金来源于公司实际控制人王星荣、王声谋、王声强向境外自然人欧锦燕的借款；2011 年10 月，三星香港将所持公司 100.00%股权转让给王星荣、王声谋及王声强，三人分别受让公司 34.00%、33.00%、33.00%股权，公司由外商独资公司变更为内资公司；（2）王星荣、王声谋、王声强曾分别任集体企业南安市官桥席里五金配件厂的厂长、供应科科长、技术科科长，该集体企业已于 2020
年 8 月注销；（3）公司 2011 年 12 月增资时，陈财宝、陈德
春、曾勐、陈清源等外部人员与公司实际控制人的认购价格

均为 3 元/股；（4）2022 年 8 月，公司历史股东平潭鸿图将
其所持的公司 715,965.00 股股份转让予王培农、陈德春、陈海强、陈时水、陈清源、黄顺家、李铭煦，转让价格为 5.00
元/股；2023 年 12 月，陈秋红将其持有公司的 150,000.00 股
股份以 6.30 元/股的价格转让给王星荣、王声谋、王声强；（5）公司 2011 年 12 月增资时存在由陈培购、王海水、林智诚（已故）代王星荣、王声谋、王声强持有公司合计 632.40 万股股份的情形，股份代持的部分资金由实际控制人通过康龙峰、王民权的账户进行转账和归集；（6）林智诚的股份代持已于2014 年解除，陈培购、王海水的股份代持于 2021 年解除；代持人陈培购、王海水、林智诚的入股价格为 3 元/股，代持
还原价格分别为 4.5 元/股、4.3 元/股和 4 元/股，各代持主体
的解除代持时间及还原价格存在较大差异。

请公司：（1）关于公司设立。①说明公司历史股东三星香港的设立背景及基本情况，是否由公司实际控制人王星荣、王声谋、王声强实际控制，公司实际控制人通过三星香港设立公司的原因及合理性；说明公司对历史沿革中是否涉及外资股东出资的相关信息披露的准确性，如存在不准确，请修改披露材料中相关表述；②说明公司设立及历次变更是否履行外资管理相关合法、有效的审批备案手续，公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；说明外资转内资的程序是否合
法合规、转为内资企业的注册资本确认的依据和充足性，并补充披露公司属于外商投资企业期间所享受的税收优惠情况，以及转为内资企业涉及优惠税收的补缴情况；③说明公司设立时出资款项由境外主体 SUREWINCOMPANY 支付的原因及合理性、合规性，该境外主体与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商之间是否存在关联关系；说明公司实际控制人与境外自然人欧锦燕间借款协议的主要内容及借款偿还情况、偿还资金来源，借款协议是否真实、有效，双方是否存在或潜在相关纠纷；说明上述主体与公司是否存在代持或其他利益安排；④说明南安市官桥席里五金配件厂的设立背景、企业性质、出资结构及缴纳情况、注册资本、经营状态、主营业务、登记状态等基本情况，公司历史上的出资或主要资产、技术是否来源于该集体企业；说明集体企业注销时是否存在涉及公司及实际控制人的相关纠纷、争议，是否对公司及实际控制人产生重大不利影响；（2）关于公司股东。①说明公司股东陈财宝、陈德春、曾勐、陈清源的出资资金来源及实际缴纳情况、入股价格及定价公允性、与公司实际控制人的关系，其入股价格与王海水等代持主体一致的原因及合理性；②说明平潭鸿图、陈秋红的入股背景、入股价格、入股方式、资金来源，股份转让背景及退出原因、退出价格及其定价公允性、转让价款实际支付情况，其入股价格和退出价格存在较大差异的原因；陈财宝、陈德春、曾勐、陈清源、平潭鸿图、陈秋红等主体，与公司
及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商是否存在关联关系，是否存在股份代持或其他利益安排，是否存在未披露的特殊投资条款；（3）关于股份代持。①说明代持人陈培购、王海水、林智诚以及康龙峰、王民权的身份、公司任职情况及与公司及其控股股东、实际控制人、主要客户和供应商间的关联关系，由陈培购、王海……
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