公告日期：2025-01-27

关于福建省三星电气股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2024 年 12 月 11 日下发的《关于福建省三星电气股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为推荐主办券商，会同福建省三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“福建三星”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《福建省三星电气股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

说明：1、如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称或名词释义与公开转让说明书中的具有相同含义。2、本审核问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 对公开转让说明书的修改或补充披露

目 录

1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于大客户依赖...... 38
3.关于销售与应收款项...... 57
4.关于采购与存货...... 102
5.其他事项...... 139
其他补充说明...... 204

1.关于历史沿革

根据申报材料，（1）三星香港于 2004 年 11 月出资设立公司，出资款项由第
三方境外主体 SUREWINCOMPANY 支付，资金来源于公司实际控制人王星荣、王声谋、王声强向境外自然人欧锦燕的借款；2011 年 10 月，三星香港将所持公司 100.00%股权转让给王星荣、王声谋及王声强，三人分别受让公司 34.00%、33.00%、33.00%股权，公司由外商独资公司变更为内资公司；（2）王星荣、王声谋、王声强曾分别任集体企业南安市官桥席里五金配件厂的厂长、供应科科长、
技术科科长，该集体企业已于 2020 年 8 月注销；（3）公司 2011 年 12 月增资时，
陈财宝、陈德春、曾勐、陈清源等外部人员与公司实际控制人的认购价格均为 3
元/股；（4）2022 年 8 月，公司历史股东平潭鸿图将其所持的公司 715,965.00 股
股份转让予王培农、陈德春、陈海强、陈时水、陈清源、黄顺家、李铭煦，转让
价格为 5.00 元/股；2023 年 12 月，陈秋红将其持有公司的 150,000.00 股股份以
6.30 元/股的价格转让给王星荣、王声谋、王声强；（5）公司 2011 年 12 月增资
时存在由陈培购、王海水、林智诚（已故）代王星荣、王声谋、王声强持有公司合计 632.40 万股股份的情形，股份代持的部分资金由实际控制人通过康龙峰、王民权的账户进行转账和归集；（6）林智诚的股份代持已于 2014 年解除，陈培购、王海水的股份代持于 2021 年解除；代持人陈培购、王海水、林智诚的入股
价格为 3 元/股，代持还原价格分别为 4.5 元/股、4.3 元/股和 4 元/股，各代持主
体的解除代持时间及还原价格存在较大差异。

请公司：（1）关于公司设立。①说明公司历史股东三星香港的设立背景及基本情况，是否由公司实际控制人王星荣、王声谋、王声强实际控制，公司实际控制人通过三星香港设立公司的原因及合理性；说明公司对历史沿革中是否涉及外资股东出资的相关信息披露的准确性，如存在不准确，请修改披露材料中相关表述；②说明公司设立及历次变更是否履行外资管理相关合法、有效的审批备案手续，公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；说明外资转内资的程序是否合法合规、转为内资企业的注册资本确认的依据和充足性，并补充披露公司属于外商投资企业期间所享受的税收优惠情况，以及……
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