公告日期：2023-10-17

关于青岛中房建筑设计院股份有限公司股 票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函青岛中房建筑设计院股份有限公司并民生证券股份有限公司:

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的青岛中房建筑设计院股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于控股股东及同业竞争。根据公开转让说明书，公司控股股东中建联合系德才股份全资子公司，德才股份系上海证券交易所主板上市公司；公司与控股股东及其控制的企业山东德才存在同业竞争。

请公司补充说明：（1）公司申请挂牌的原因和目的，分析其合理性和必要性；（2）德才股份有关本次公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）、董事及股东通过比例，是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则；（3）德才股份及其所属企业的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况；（4）德才股份就本次申请挂牌事项是否符合全国股转公司及证监会的

相关要求，是否充分履行了信息披露义务，公司申请文件是否存在与控股股东信息披露不一致的情形；（5）德才股份经营业绩来源于公司的比例，报告期公司对德才股份资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响；（6）德才股份募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（7）公司通过德才股份获取客户情况，是否具备独立获取业务的能力；（8）公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源要素方面与中建联合、德才股份及其他关联方之间的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力；（9）结合山东德才的资产、人员、主营业务（包括但不限于产品或服务的具体特点、技术、客户、供应商等）与公司的关系，山东德才同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例等情况，说明同业竞争是否导致二者间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，是否对公司生产经营构成重大不利影响；（10）规范同业竞争相关措施的有效性、履行情况、是否存在障碍。

请主办券商和律师核查上述事项核查并发表意见。

2.关于供应商及外协。根据公开转让说明书，公司采购内容主要为技术咨询、专项设计等外协设计服务，报告期内外协设计费分别为 2,561.62 万元、4,865.04 万元和 1,687.37万元，占营业成本的比例分别为 42.21%、50.43%及 41.67%。

请公司补充披露：（1）公司对外协厂商的选取标准及管

理制度，外协产品的质量控制措施；（2）报告期内公司外协的分类统计，对比同行业可比公司外协占比情况，分析是否与同行业可比公司存在较大差异并说明原因。

请公司补充说明：（1）外协厂商为公司提供的外协服务与公司自行完成部分的区别，外协的必要性与合理性，外协在公司整个业务中所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务，公司对外协厂商是否存在依赖；（2）外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况；（3）公司与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商为公司分摊成本、承担费用的情形；（4）公司是否存在下游客户直接指定公司使用特定供应商的情形，前五大供应商变动频繁的原因，能否保证外协质量，是否符合行业特征；（5）经公开信息查询，报告期内前五大供应商存在成立期限较短、实缴资本为 0、参保人数少的情况，如广

州怡境景观设计有限公司 2022 年 3 月成立、实缴资本为 0、

参保人数 0 人以及山东华昌项目管理有限公司 2021 年 10 月

成立、实缴资本为 0、参保人数 2 人，请以列表方式补充说明存在上述情况的供应商的成立时间、开始合作时间、合作背景、交易原因，交易规模与其经营规模是否匹配，是否专为公司服务设立，结合报告期内对上述供应商采购的合作时间、交易金额、款项支付情况。

请主办券商及律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于经营业绩。根据公开转让说明书，2021 年、2022

年和 2023 年 1-4 月，公司营业务收入分别为 9,393.40 万元、

14,223.65 万元和 5,696.44 万元；净利润分别为 1,494.52 万

元、1,636.22万元、506.52万元；毛利率分别为29.74%、26.86%和 28.03%。

请公司：（1）补充说明为公司收入带来大幅增长的客户对象以及订单情况；下游房地产市场下行、同行业上市公司主营业务收入下降的背景下，公……
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