公告日期：2023-12-21

宁波惠之星新材料科技股份有限公司

并

开源证券股份有限公司

关于

宁波惠之星新材料科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询
函的回复

主办券商

二〇二三年十二月

关于宁波惠之星新材料科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 11 月 27 日出具的《关于宁波惠之星新材料科技股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称 “《 审核问询函》”）已收悉。宁波惠之星新材料科技股份有限公司（以下简称“惠之星”或“公司”)、主办券商开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）已会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、浙江天册律师事务所(以下简称“律师”)本着勤勉尽责，诚实守信的原则对贵公司出具的《审核问询函》中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《宁波惠之星新材料科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

涉及公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

目 录

问题 1 关于历史沿革 ...... 3
问题 2 关于业务合规性 ...... 24
问题 3 关于客户与供应商重合 ...... 35
问题 4 关于持续经营能力 ...... 48
问题 5 其他事项 ...... 59

问题 1 关于历史沿革

（1）公司股东中哲集团为公司提供保证担保，实际控制人董红星向中哲集团质押其持有的 13.89%公司股份，占董红星直接持有公司股份数量的 78.32%；中哲集团为公司提供的担保及董红星向中哲集团提供的质押当前均处于解除流程中；（2）公司股东鸿之星为员工持股平台，按 1 名股东计算；中哲集团、宁波优凯、欣捷集团、开源证券、广州诚信、宁波天使、电子集团为非单纯以持有公司股权为目的的合伙企业、公司等持股主体，按 1 名股东计算，公司经穿透计算后的股东人数未超过 200 人；（3）公司股东宁波天使、开源证券为国有股东，宁波天使投资入股公司已经由宁波市天使投资引导基金管理委员会会议审议通过；（4）公司历史上为中外合资企业；（5）公司历史上存在特殊投资条款，因公司未达到业绩要求，部分投资方已行使其回购权利，于 2020 年、2021年退出；（6）2020 年 9 月，公司通过鸿之星对员工进行激励，产生股份支付费用。

请公司：（1）说明中哲集团为公司提供担保的背景原因及合理性，中哲集团及其控股股东、实际控制人与公司及实际控制人董红星的合作背景、合作历史，与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系、潜在一致行动关系或其他特殊利益安排；结合公司生产经营情况、当前担保及质押解除情况及未来预期、实际控制人董红星的财务状况及清偿能力，说明质押解除是否存在实质性障碍，相关股份是否存在被行权或强制处分的风险，是否可能导致审核期间及挂牌前的股权变动，是否存在导致实际控制人变更的风险，是否对公司经营管理产生重大不利影响，是否存在争议或潜在纠纷，并就上述事项补充作重大事项提示；（2）结合鸿之星设立时履行的内部审议程序、员工持股计划草案及协议签署情况，以列表形式逐条对照并详细说明鸿之星设立程序、锁定期限、草案内容等是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》相关规定；说明中哲集团、宁波优凯、欣捷集团等其他法人主体是否具有实际生产经营业务或存在投资入股其他公司的情形，是否需穿透计算股东人数；结合上述情况重新计算并说明公司经穿透计算后的股东人数，是否存在超 200 人情形；（3）结合国有资产监督管理相关法律规定及监管政策、宁波天使及开源证券公司章
及其合规性，如无需履行，请说明……
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