公告日期：2023-11-27

关于宁波惠之星新材料科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

宁波惠之星新材料科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波惠之星新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。（1）公司股东中哲集团为公司提供保证担保，实际控制人董红星向中哲集团质押其持有的 13.89%公司股份，占董红星直接持有公司股份数量的 78.32%；中哲集团为公司提供的担保及董红星向中哲集团提供的质押当前均处于解除流程中；（2）公司股东鸿之星为员工持股平台，按 1 名股东计算；中哲集团、宁波优凯、欣捷集团、开源证券、广州诚信、宁波天使、电子集团为非单纯以持有公司股权为目的的合伙企业、公司等持股主体，按 1 名股东计算，公司经穿透计算后的股东人数未超过 200 人；（3）公司股东

宁波天使、开源证券为国有股东，宁波天使投资入股公司已经由宁波市天使投资引导基金管理委员会会议审议通过；（4）公司历史上为中外合资企业；（5）公司历史上存在特殊投资条款，因公司未达到业绩要求，部分投资方已行使其回购权

利，于 2020 年、2021 年退出；（6）2020 年 9 月，公司通过

鸿之星对员工进行激励，产生股份支付费用。

请公司：（1）说明中哲集团为公司提供担保的背景原因及合理性，中哲集团及其控股股东、实际控制人与公司及实际控制人董红星的合作背景、合作历史，与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系、潜在一致行动关系或其他特殊利益安排；结合公司生产经营情况、当前担保及质押解除情况及未来预期、实际控制人董红星的财务状况及清偿能力，说明质押解除是否存在实质性障碍，相关股份是否存在被行权或强制处分的风险，是否可能导致审核期间及挂牌前的股权变动，是否存在导致实际控制人变更的风险，是否对公司经营管理产生重大不利影响，是否存在争议或潜在纠纷，并就上述事项补充作重大事项提示；（2）结合鸿之星设立时履行的内部审议程序、员工持股计划草案及协议签署情况，以列表形式逐条对照并详细说明鸿之星设立程序、锁定期限、草案内容等是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》相关规定；说明中哲集团、宁

波优凯、欣捷集团等其他法人主体是否具有实际生产经营业务或存在投资入股其他公司的情形，是否需穿透计算股东人数；结合上述情况重新计算并说明公司经穿透计算后的股东人数，是否存在超 200 人情形；（3）结合国有资产监督管理相关法律规定及监管政策、宁波天使及开源证券公司章程等，说明宁波天使及开源证券投资入股公司履行的审批及资产评估备案程序及其合规性，如无需履行，请说明相关依据、履行的替代性程序（如涉及）及其合法合规性，是否存在国有资产流失的情形或风险；补充提交 4-1-4 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件；（4）说明外资股东 COWIN持有公司股份期间及退出时是否需要并依法履行外商投资管理、外汇出入境、税收相关审批、备案或登记手续，外商入股公司是否符合国家产业政策，公司业务是否属于外商投资负面清单；（5）说明特殊投资条款触发的原因、相关条款内容、履行或终止的具体情况，实际控制人是否已支付相应回购款项，履行或终止过程中是否存在争议或潜在纠纷，是否存在公司承担回购义务的情形及对公司生产经营的影响；（6）说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示

的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项（1）至（5），并就实际控制人所持股份被质押的核查、披露情况是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（6），并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

2.关于业务合规性。公司属于橡胶和塑料制品业，主营业务为光学硬化膜等功能性薄膜材料的研发、生产和销售。

请公司说明：（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产……
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