公告日期：2024-01-02

浙江天册律师事务所

关于

宁波惠之星新材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于宁波惠之星新材料科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2023N0182
致：宁波惠之星新材料科技股份有限公司

本所接受惠之星的委托，作为惠之星本次发行之特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》和《适用指引第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为惠之星本次挂牌提供法律服务，并已出具了“TCYJS2023N0151 号”《法律意见书》。

现根据全国股转系统《关于宁波惠之星新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对惠之星的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYJS2023N0151 号”《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

审核问询问题1：关于历史沿革。

（1）公司股东中哲集团为公司提供保证担保，实际控制人董红星向中哲集团质押其持有的 13.89%公司股份，占董红星直接持有公司股份数量的 78.32%；中哲集团为公司提供的担保及董红星向中哲集团提供的质押当前均处于解除流程中；（2）公司股东鸿之星为员工持股平台，按 1 名股东计算；中哲集团、宁波优凯、欣捷集团、开源证券、广州诚信、宁波天使、电子集团为非单纯以持有公司股权为目的的合伙企业、公司等持股主体，按 1 名股东计算，公司经穿透计算后的股东人数未超过 200 人；（3）公司股东宁波天使、开源证券为国有股东，宁波天使投资入股公司已经由宁波市天使投资引导基金管理委员会会议审议通过；（4）公司历史上为中外合资企业；（5）公司历史上存在特殊投资条款，因公司未达到业绩要求，部分投资方已行使其回购权利，于 2020 年、2021年退出；（6）2020 年 9 月，公司通过鸿之星对员工进行激励，产生股份支付费用。

请公司：（1）说明中哲集团为公司提供担保的背景原因及合理性，中哲集团及其控股股东、实际控制人与公司及实际控制人董红星的合作背景、合作历史，与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在关联关系、潜在一致行动关系或其他特殊利益安排；结合公司生产经营情况、当前担保及质押解除情况及未来预期、实际控制人董红星的财务状况及清偿能力，说明质押解除是否存在实质性障碍，相关股份是否存在被行权或强制处分的风险，是否可能导致审核期间及挂牌前的股权变动，是否存在导致实际控制人变更的风险，是否对公司经营管理产生重大不利影响，是否存在争议或潜在纠纷，并就上述事项补充作重大事项提示；（2）结合鸿之星设立时履行的内部审议程序、员工持股计划草案及协议签署情况，以列表形式逐条对照并详细说明鸿之星设立程序、锁定期限、草案内容等是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》相关规定；说明中哲集团、宁波优凯、欣捷集团等其他法人主体是否具有实际生产经营业务或存在投资入股其他公司的情形，是否需穿透计算股东人数；结合上述情况重新计算并说明公司经穿透计算后的股东人数，是否存在超 200 人情形；（3）结合国有资产监督管理相关法律规定及监管政策、宁波天使及开源证券公司章
程等，说明宁波天使及开源证券投资入股公司履行的审批及资产评估备案程序及其合规性，如无需履行，请说明相关依据、履行的替代性程序（如涉及）及其合法合规性，是否存在国有资产流失的情形或风险；……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。