公告日期：2025-10-27

浙江天册律师事务所

关于

宁波惠之星新材料科技股份有限公司

2025 年第二次股票定向发行的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

释 义......2
第一部分引言 ......3
第二部分正文 ......5

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......5

二、关于本次定向发行是否需履行注册程序的意见 ......7

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性 ......8

四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求 ......8
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为
持股平台的意见......11

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性 ......12

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性 ......12

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性意见 ......15

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......16

十、律师认为应该发表的其他意见 ......16

十一、关于本次定向发行的结论性意见 ......21

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 指 浙江天册律师事务所

公司、惠之星、发行人 指 宁波惠之星新材料科技股份有限公司

本次定向发行、本次发行 指 公司 2025 年第二次股票定向发行

经纬创壹号 指 南京经纬创壹号投资合伙企业（有限合伙）

经纬创叁号 指 南京经纬创叁号投资合伙企业（有限合伙）

远致瑞信 指 深圳市远致瑞信新一代信息技术私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）

《定向发行说明书》 指 《宁波惠之星新材料科技股份有限公司 2025 年第二
次股票定向发行说明书》

本次发行对象分别与公司签署的附生效条件的《关于
《股份认购协议》 指 宁波惠之星新材料科技股份有限公司之股份认购协
议》

《公司章程》、公司章程 指 现行有效的《宁波惠之星新材料科技股份有限公司章
程》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2025 修正）》

《监管规则适用指引第 1 指 《监管规则适用指引--非上市公众公司类第1号（2023
号》 年 2 月修订）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则
（2025 修订）》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法（2021）》

《定向发行指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规
则适用指引第 1 号（2025 修订）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

报告期 ……
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