公告日期：2023-10-17

关于北京泰迪未来科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

北京泰迪未来科技股份有限公司并安信证券股份有限公司:
现对由安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京泰迪未来科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”） 挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于公司业务及合规性。根据公开转让说明书，公
司主要从事智能通讯服务、智慧场景服务；智慧场景服务中，公司拥有自己开发并运营的导购 APP。

请公司：（1）结合公司在业务链条的位置、承担的主要责任和风险、上下游供应商和客户、是否有与业务匹配的生产及物流等情况，以简明清晰、通俗易懂的表述说明公司智能通讯服务、智慧场景服务的基本情况，包括但不限于具体业务实质、直接和终端客户群体及具体应用场景、业务周期、业务目标客户、业务开展方式、收费模式等，是否与同行业可比公司一致，按照客户类型说明收入构成情况、金额变动原因，说明面向手机厂商以及快消品、电商、新零售、金融、
教育等企业客户提供的具体智能通讯服务和智慧场景服务内容、区别与联系；（2）说明公司 APP 产品是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的要求，是否存在恶意吸费、恶意操控用户手机、安装后不能卸载等行为；（3）说明公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，若涉及，说明已搭建平台名称、运营主体、运营模式、盈利模式及主要经营数据（服务内容、客户群体、收费方式及定价，报告期内平台累计交易金额、平台收款金额、终端客户数量，平台业务收入及占比）；（4）说明公司在业务开展过程中是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，如是，请补充说明相关信息或数据来源、权属及使用的合法合规性，公司关于获取、存储、使用数据的相关安全管理措施及执行情况，是否能够有效保障数据安全及业务合法合规；（5）按照《国民经济行业分类》《上市公司行业分类指引》《挂牌公司投资型/管理型行业分类指引》的规定，结合公司业务内容，补充说明公司行业分类是否准确；（6）结合公司所处行业的相关政策，说明公司业务是否均符合国家产业政策要求；是否存在与业务开展相关的重大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况及解决措施；（7）结合同行业可比公司情况，说明公司产品及服务在功能、工艺流程、研发投入、专利获取情况等方面的竞争优势及劣势。

请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
2. 关于特殊投资条款。根据公开转让说明书，公司于

2021 年 12 月与相关股东签订了特殊投资条款，并于 2022 年
10 月、2023 年 8 月与当事方签订了补充协议，约定以控股股东及实际控制人姜燕北为责任承担主体的股权回购安排、限制控股股东及实际控制人姜燕北及其控制的员工持股平台处置股权的权利继续保留，其他条款解除。

请公司：（1）补充披露现行有效的特殊投资条款的具体内容，说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-3 对赌等特殊投资条款”的要求、是否存在应当予以清理的情形，是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等；（2）结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响；（3）根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性；（4）已解除条款是否附有效力恢复条件约定，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定。

请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》关于“1-3 对赌等特殊投资条款”的要求对下列事项进行核查并发表明确意见：（1）公司现行有效特殊投资条款是否符合要求；（2）报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款履行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、
是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；（3）特殊投资条款是否可能影响公司控制权的稳定性，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。
3. 关于业绩及持续经营能力。根据公开转让说明书，
2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月公司营业收入分别为
25,682.49 万元、18,978.14 万元和 3,911.78 万元，呈现下降趋势，归母扣非净利润分别为……
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