公告日期：2023-10-17

关于琦品家居（浙江）股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
琦品家居（浙江）股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的琦品家居（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于独立性。（1）2022 年 10 月，公司受让实际控制人
张时勇及其配偶万莉持有的品悦电器 100%的股权，交易金额为 91.56 万元；报告期内，品悦电器存在生产经营活动，收购前与公司构成同业竞争；2022 年 4 月，品悦电器停止生产，2022年7月后品悦电器开始对外销售自主品牌产品；（2）公司部分专利及商标自已注销关联方琦远科技及子公司品悦电器处受让取得；（3）报告期内，公司向张时勇外甥张晓旦控制的企业浦江三莱进行大额销售，浦江三莱于 2022 年 3月 28 日成立，实缴资本为 0；（4）张晓旦持股 60%并担任执行董事兼总经理的企业杭州品悦同时为公司客户及供应商；杭州品悦设立时张时勇为其实际控制人，2018 年 9 月，张时
勇将所持股份转让给张晓旦及何文波；杭州品悦存在涉诉事
项，已于 2022 年 11 月 29 日注销；（5）报告期各期，公司向
关联方浙徽模具采购模具，金额分别为 59.86 万元、130.87万元和 5.76 万元；（6）报告期内，公司存在向张时勇、万莉拆入资金的情形。

请公司：（1）补充披露公司收购品悦电器的背景原因，说明品悦电器停止生产、公司仍进行收购的背景、原因及合理性，收购股权的定价依据及公允性，是否存在向关联方输
送利益的情形；2022 年 4 月停止生产、2022 年 7 月起对外
销售自有品牌产品的原因及合理性，品悦电器的市场定位及未来发展规划，停止生产对公司业绩及后续生产经营的影响；（2）说明收购品悦电器履行的内部审议程序，收购协议的签署情况及主要条款内容，人员、资产、业务等资源要素转移的具体情况，相关资产的权属清晰性、权属转移及人员安置、业务整合情况，是否存在争议或潜在纠纷；公司规范同业竞争的措施及其有效性、可执行性，当前公司是否仍存在同业竞争或潜在同业竞争；（3）说明继受取得专利的具体情况，包括但不限于背景原因、协议签署情况、转让价格及公允性、权属变更登记办理情况，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在权属瑕疵；（4）说明受让商标的原因、转让方及转让手续办理情况、转让价格及其公允性，是否存在与其他主体混用或共用商标的情形，是否存在争议或潜在纠纷；（5）
说明浦江三莱、杭州品悦是否存在代持或其他特殊利益安排，是否为实际控制人张时勇及其配偶等人实际控制或施加重大影响的企业，是否存在关联方非关联化的情形；杭州品悦注销的原因、合理性、合法合规性，涉诉事项的具体情况，包括但不限于作为原告或被告的情况、案由、涉案金额、结果及执行情况、承担的责任或损失，是否涉及公司，如涉及，请说明对公司生产经营、财务状况的具体影响，是否损害公司利益；（6）补充披露报告期内公司向浦江三莱进行大额销售的必要性及商业合理性，产品价格、数量及毛利率情况，并与同类产品向无关联第三方销售的价格、市场价格进行比较，说明定价依据及公允性，是否存在向关联方输送利益或虚增销售收入的情形，关联销售是否真实；结合在手订单情况，说明公司与浦江三莱的交易是否可持续，及各期应收账款期后回款情况；说明浦江三莱成立当年即成为公司主要客户的原因及合理性，经营规模与向公司采购规模的匹配性，是否为公司经销商；（7）说明杭州品悦同时为公司客户和供应商的原因和商业合理性，采购与销售是否单独核算，按照总额法或净额法核算的原因及合理性；对比与无关联第三方交易价格等，说明向杭州品悦交易定价公允性，是否存在向关联方输送利益、关联方代为承担成本费用等情形；（8）说明报告期公司向浦江三莱和杭州品悦销售的产品是否实现最终销售，是否为买断式销售，是否存在通过浦江三莱、杭
州品悦虚增收入的情形；（9）对比向无关联第三方采购同类产品价格或市场价格，补充披露与浙徽模具交易必要性、商业合理性及定价的公允性；（10）说明资金拆借发生的原因及必要性，是否约定利息、利率及利息计提情况，如未约定，按照同期银行借款利率测算应计提利息金额及影响，并说明公司是否对关联方资金构成依赖；（11）结合前述情况，说明公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源要素方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他主要关联方的关系及分开情况，是否存在混同经营、交叉使用、客户供应商重合等情形，公司是否对关联方存在重大依赖，是否存在利益输送……
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