公告日期：2025-01-13

关于山东海奥斯生物科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复

主办券商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于山东海奥斯生物科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求。山东海奥斯生物科技股份有限公司（以下简称“海奥斯”、“公司”或“本公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“申报律师”）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《山东海奥斯生物科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

楷体（不加粗） 引用公开转让说明书等申报文件

目 录

目 录......2
一、基本情况 ......4

问题 1.历史沿革与股东出资真实性 ......4

问题 2.购买同一控制企业资产的价格公允性及合理性 ......51
二、业务与技术 ......71

问题 3.公司的业务模式及生产经营合规性 ......71
三、公司治理与独立性 ......83

问题 4.公司治理规范性与公司独立性 ......83
四、财务会计信息与管理层分析 ......106

问题 5.业绩增长的合理性 ......106

问题 6.成本核算准确性及毛利率高于可比公司的合理性 ......138

问题 7.存货真实性及跌价准备计提充分性 ......178
五、其他问题 ......200

问题 8.其他 ......200

问题 9.社保及公积金缴纳问题 ......226
问题 10.为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1
号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》
的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备

案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传 ......229
问题 11.请你们在 20 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过审核系
统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申
请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对
《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请
及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务
报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的

申请，最多不超过 3 个月 ......230
问题 12. 请按照《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 2 号——挂牌手续办理》“1.1 股东开户”的相关规定，及时完成现有
股东证券账户的开立工作 ......231
一、基本情况

问题 1.历史沿革与股东出资真实性

根据申请文件：（1）公司历史上数次股东增资、股权转让价款来源为借款，且部分借款尚未归还。（2）公司自设立以来直至 2021 年 4 月第二次增资，期
间历次股权转让、增资均作价 1 元/股，且未确认股份支付。（3）2019 年 3 月
王春雷将公司 55 万股股份转让给公司实际控制人之一马龙，因马龙于 2015 年向王春雷出借 55.00 万元，故未实际支付本次股权转让款。（4）淄博宝德投资有限公司（以下简称宝德投资）于 2016 年 9 月出资并成为公司控股股东直至2020 年 2 月退出。

请公司：（1）表格列示公司设立以来……
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