公告日期：2024-11-28

关于山东海奥斯生物科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

山东海奥斯生物科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东海奥斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

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提 示

以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题 5.业绩增长的合理性；
问题 6.成本核算准确性及毛利率高于可比公司的合理性；问题 7.存货真
实性及跌价准备计提充分性。

目录

一、基本情况......3

问题 1. 历史沿革与股东出资真实性......3

问题 2. 购买同一控制企业资产的价格公允性及合理性......5

二、业务与技术......6

问题 3. 公司的业务模式及生产经营合规性......6

三、公司治理与独立性......7

问题 4. 公司治理规范性与公司独立性......7

四、财务会计信息与管理层分析......9

问题 5. 业绩增长的合理性......9

问题 6. 成本核算准确性及毛利率高于可比公司的合理性......11

问题 7. 存货真实性及跌价准备计提充分性......14

五、其他问题......15

问题 8. 其他......15
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一、基本情况

问题1.历史沿革与股东出资真实性

根据申请文件：（1）公司历史上数次股东增资、股权转让价款来源为借款，且部分借款尚未归还。（2）公司自设立以来直至 2021 年 4 月第二次增资，期间历次股权转让、增
资均作价 1 元/股，且未确认股份支付。（3）2019 年 3 月王
春雷将公司 55 万股股份转让给公司实际控制人之一马龙，因马龙于 2015 年向王春雷出借 55.00 万元，故未实际支付本次股权转让款。（4）淄博宝德投资有限公司（以下简称宝德
投资）于 2016 年 9 月出资并成为公司控股股东直至 2020 年
2 月退出。

请公司：（1）表格列示公司设立以来历次增资/转让价格、增资/转让价款的实际支付情况、资金来源；表格列示资金来源为借款的出资款情况，说明借款出资的原因、借款/还款金额、借款/还款时间、出借方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，出借方的资金是否为自有资金，借款出资是否实质上为出借方或其他主体进行股权代持，相关主体间是否存在股权纠纷或其他纠纷，是否存在利益输送或未披露的其他利益安排；借款尚未全部归还的，请说明债务人是否具备偿债能力，借款归还计划及进展情况；向公司借款进行出资的，请说明原因、款项金额、利率、利息及偿付情况，是否构成资金占用，是否已在申报前整改规范。（2）说明公司历次股权转让、增资价格确定的背
景、依据及合理性，股权转让价款的纳税合规性，未确认股份支付的原因、是否符合《企业会计准则》要求。（3）结合马龙在政府机关任职情况、资金往来记录等，说明王春雷、马龙债权关系是否真实，是否实质上为王春雷为马龙代持公司股份，是否存在规避公务员持股规定的情形，是否构成重大违法行为。（4）以表格形式说明宝德投资作为公司股东期间的主营业务、控股股东、实际控制人、股权结构、董事、监事、高级管理人员及变化情况，入股及退出的原因，是否存在利益输送或其他利益安排。（5）说明公司关联关系披露是否准确，公司股东王春苗与公司董事、副总经理王春雷是否存在关联关系。

请主办券商及律师：（1）对上述事项进行全面核查并发表明确意见。（2）结合借款相关方的借款协议、借款/还款资金流水及其他凭证，说明借款双方债权债务关系、借款/还款金额是否真实，是否实质上为代持行为，是否影响公司实际控制人认定。（3）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人、其他直接股东、……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。