公告日期：2025-01-22

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡律师事务所

关于山东海奥斯生物科技股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见书（一）

德和衡证律意见（2024）第 00765 号

BEIJING DHH LAW FIRM

目录

问题 1、历史沿革与股东出资真实性 ...... 2

问题 2、购买同一控制企业资产的价格公允性及合理性 ...... 55

问题 3、公司的业务模式及生产经营合规性 ...... 58

问题 4、公司治理规范性与公司独立性 ...... 64

其他问题、社保及公积金缴纳问题 ...... 71

北京德和衡律师事务所

关于山东海奥斯生物科技股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

德和衡证律意见（2024）第 00765 号
致：山东海奥斯生物科技股份有限公司

北京德和衡律师事务所接受海奥斯的委托，担任海奥斯申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，为海奥斯本次挂牌提供专项法律服务。本所已为公司本次挂牌出具了《北京德和衡律师事务所关于山东海奥斯生物科技股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

依据全国股转公司挂牌公司管理二部于 2024 年 11 月 28 日出具的《关于山东海
奥斯生物科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中申请人律师需要说明的有关问题进一步核查，并出具《北京德和衡律师事务所关于山东海奥斯生物科技股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，《法律意见书》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》的其他内容继续有效。

除非另有所指，《法律意见书》中所述的本所声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见书；《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。

问题 1、历史沿革与股东出资真实性

根据申请文件：（1）公司历史上数次股东增资、股权转让价款来源为借款，且部分借款尚未归还。（2）公司自设立以来直至 2021 年 4 月第二次增资，期间历次股
权转让、增资均作价 1 元/股，且未确认股份支付。（3）2019 年 3 月王春雷将公司 55
万股股份转让给公司实际控制人之一马龙，因马龙于 2015 年向王春雷出借 55.00 万元，故未实际支付本次股权转让款。（4）淄博宝德投资有限公司（以下简称宝德投
资）于 2016 年 9 月出资并成为公司控股股东直至 2020 年 2 月退出。

请公司：（1）表格列示公司设立以来历次增资/转让价格、增资/转让价款的实际支付情况、资金来源；表格列示资金来源为借款的出资款情况，说明借款出资的原因、借款/还款金额、借款/还款时间、出借方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，出借方的资金是否为自有资金，借款出资是否实质上为出借方或其他主体进行股权代持，相关主体间是否存在股权纠纷或其他纠纷，是否存在利益输送或未披露的其他利益安排；借款尚未全部归还的，请说明债务人是否具备偿债能力，借款归还计划及进展情况；向公司借款进行出资的，请说明原因、款项金额、利率、利息及偿付情况，是否构成资金占用，是否已在申报前整改规范。（2）说明公司历次股权转让、增资价格确定的背景、依据及合理性，股权转让价款的纳税合规性，未确认股份支付的原因、是否符合《企业会计准则》要求。（3）结合马龙在政府机关任职情况、资金往来记录等，说明王春雷、马龙债权关系是否真实，是否实质上为王春雷为马龙代持公司股份，是否存在规避公务员持股规定的情形，是否构成重大违法行为。（4）以表格形式说明宝德投资作为公司股东期间的主营业务、控股股东、实际控制人、股权结构、董事、监事、高级管理人员及变化情况，入股及退出的原因，是否存在利益输送或其他利益安排……
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