公告日期：2025-04-02

证券代码：874363 证券简称：海奥斯 主办券商：中信证券
山东海奥斯生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 3 月 31 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东海奥斯生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、行政法规及《山东海奥斯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定与公司生产经营有关的银行授信、借贷及相关担保等事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权、实事求是、合理分工的原则，授予董事会对于下述交易的审批权限：

（一）公司提供担保（包括对合并范围内的子公司）的，应当提交董事会审议。

（二）公司对外提供财务资助的，应当提交董事会审议。

（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，关联董事应当回避表决：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

如属于在上述授权范围内，但法律法规、部门规章、规范性文件规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

第七条 董事会设立审计委员会并制定专门工作细则，审计委员会成员 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三章 董事长

第八条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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