公告日期：2023-10-13

关于北京昊普康科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

北京昊普康科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京昊普康科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于股权激励。（1）2016 年 8 月公司挂牌时，员工持
股平台为中明信达；2016 年至 2020 年，公司陆续授予翟淑敏等 19 名员工激励份额，并由实际控制人钟能俊代为持有，上述事项未于前次申请挂牌时予以披露；（2）2023 年 7 月，员工持股平台由中明信达变更为昊盾科技，各激励对象通过受让钟能俊所持昊盾科技合伙份额的方式成为昊盾科技有限合伙人。

请公司详细说明并择要补充披露：（1）股权代持形成的背景、原因及具体情况，包括但不限于代持人、被代持人及相应的持股比例、时间、相关代持协议签订情况、资金来源及出资缴纳情况等，代持解除的有效性、彻底性，是否存在
争议或潜在纠纷，当前公司是否仍存在未披露的代持情形；（2）代持人和被代持人是否涉及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、时任董事、监事、高级管理人员，代持期间股权还原后股东是否超过 200 人，公司或相应股东是否涉及变相公开发行或募集资金行为；公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓股权代持情况，公司及相关知情人员是否将代持情况告知时任主办券商、律师；（3）中明信达性质、合伙人来源及任职情况、变动情况；变更员工持股平台的原因及合理性，履行的内部审议程序、参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及股权受让款的支付情况、定价依据及公允性（如涉及）、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于前次申报。（1）公司于 2016 年 8 月挂牌，于 2019
年 4 月摘牌；（2）前次申请挂牌时，公司实际控制人为钟能俊、李云红、马忠营，当前公司实际控制人为钟能俊，上述事项未于本次申请文件中进行说明；公司董事长、总经理职务均发生变动；（3）子公司昊普康信息于 2010 年 6 月成立，公司于 2022 年 6 月自周寸寸、刘雨婷处收购昊普康信息全部股权，周寸寸系代马忠营持有股权，刘雨婷系代公司财务负责人杨长洪持有股权，昊普康信息实际由马忠营控制；（4）前次挂牌期间，外部投资者融慧达投资、中投长春通过认购
公司定向发行的股份成为公司股东，并签订特殊投资条款；终止挂牌后，公司通过昊盾科技受让融慧达投资、中投长春所持股份的方式解除了特殊投资条款。

请公司依据两次申报时公司实际情况重新填写前次申报有关情况及重大差异的说明，分析说明本次申报披露的信息与前次申报及挂牌期间披露信息的一致性；如存在重大差异，请说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制的有效性、具体执行情况。
请公司说明：（1）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况，信访举报及受处罚情况；前后两次申报的中介机构的变化情况及变化原因；前次申报及挂牌期间，是否存在未披露的代持、关联交易、特殊投资条款等事项；（2）实际控制人变更及董事长、总经理变动的背景、原因及合理性，协议签署情况及主要条款内容，实际控制人认定依据及充分性，是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形，对公司生产经营的影响，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响公司生产经营持续性、管理团队稳定性，是否导致业务、客户、收入利润变化；（3）子公司代持形成的原因及时间，是否存在通过代持规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形或特殊利益安排，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓子公司代持情况，时任主办券商、律师是否知情；（4）公司前次挂牌期间未披露特殊投资条款相关内容的原因，是否存在抽屉协议，是否存在《挂牌公司股票发行常见
问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定的禁止性条款，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓特殊投资条款签署情况，时任主办券商、律师是否知情；（5）当前特殊投资条款是否已全部解除，是否仍存在未披露的有效特殊投资条款，签订及解除时履行的内部审议程序，特殊投资条款是否已触发并实际执行，解除过程中是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。

请主……
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