公告日期：2023-11-15

关于北京昊普康科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申
请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：贵公司出具的《关于北京昊普康科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，已收悉。感谢贵公司对开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）推荐的北京昊普康科技股份有限公司（以下简称“昊普康”或“公司”）挂牌申请文件的审查。开源证券已按要求组织昊普康及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。现逐条回复如下，请予审查。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京昊普康科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询回复 黑体（加粗）

对问询问题的回复 宋体（加粗/不加粗）

涉及公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于股权激励 ...... 3
问题 2.关于前次申报 ...... 15
问题 3.关于业务模式及合规性 ...... 28
问题 4.关于销售与收入 ...... 44
问题 5.关于供应商和存货 ...... 60
问题 6.关于应收账款 ...... 85
问题 7.关于期间费用 ...... 95
问题 8.其他事项 ...... 106
问题 1.关于股权激励

（1）2016 年 8 月公司挂牌时，员工持股平台为中明信达；2016 年至 2020 年，公司
陆续授予翟淑敏等 19 名员工激励份额，并由实际控制人钟能俊代为持有，上述事项未于前次申请挂牌时予以披露；（2）2023 年 7 月，员工持股平台由中明信达变更为昊盾科技，各激励对象通过受让钟能俊所持昊盾科技合伙份额的方式成为昊盾科技有限合伙人。

请公司详细说明并择要补充披露：（1）股权代持形成的背景、原因及具体情况，包括但不限于代持人、被代持人及相应的持股比例、时间、相关代持协议签订情况、资金来源及出资缴纳情况等，代持解除的有效性、彻底性，是否存在争议或潜在纠纷，当前公司是否仍存在未披露的代持情形；（2）代持人和被代持人是否涉及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、时任董事、监事、高级管理人员，代持期间股权还原后股东是否超过 200 人，公司或相应股东是否涉及变相公开发行或募集资金行为；公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓股权代持情况，公司及相关知情人员是否将代持情况告知时任主办券商、律师；（3）中明信达性质、合伙人来源及任职情况、变动情况；变更员工持股平台的原因及合理性，履行的内部审议程序、参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及股权受让款的支付情况、定价依据及公允性（如涉及）、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【公司回复】

一、股权代持形成的背景、原因及具体情况，包括但不限于代持人、被代持人及相应的持股比例、时间、相关代持协议签订情况、资金来源及出资缴纳情况等，代持解除的有效性、彻底性，是否存在争议或潜在纠纷，当前公司是否仍存在未披露的代持情形；

1、股权代持形成的背景、原因

中明信达所持股份系 2015 年 11 月 27 日受让钟能俊的股份。通过设立持股平台方
式实施股权激励更有利于股权的管理，但有限合伙人工商登记变更较为繁杂，考虑到人员的可能变动，故未及时进行变更。

2、股权代持的具体情况

股权激励对象与钟能俊并未签署代持协议，激励对象受让激励股权的转让款的资金

来源为个人及家庭薪酬所得，已经足额支付完毕。被代持的激励股权已经平移至持股平

台昊盾科技，激励对象已经实名登记为昊盾科技的有限合伙人并通过昊盾科技间接持有

公司股份，代持人与被代持人的代持关系由于办理完毕实名登记而解除。股权激励对象

对代持关系、代持关……
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