公告日期：2025-06-25

浙江钙科科技股份有限公司

重大资产重组报告书

修订稿

独立财务顾问

光大证券股份有限公司

2025年6月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2025 年 5 月 28 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司以现金增资
方式参与安徽钙科增资扩股的议案》等议案。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方国投建材支付现金购买安徽钙科增资后的 67%股权，交易价格为 26,584.80 万元；

安徽钙科通过安徽省产权交易中心实施本次增资扩股事项，公开招募 1 名投资方认购新增注册资本 10,151.52 万元，增资完成后投资方占其注册资本的 67%。招募增资价格以安徽中联
国信资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据。截至 2025 年 2 月 28 日评估基准日，标的
公司股东全部权益评估价值 13,005.06 万元，对应每股净资产评估值 2.6011 元/注册资本。安徽
钙科以此设定不低于该值的价格底线并于 2025 年 4 月 3 日至 4 月 30 日公开披露项目信息，并
通过竞争性谈判机制综合投资报价、投资方实力、业务协同等因素遴选最终投资方。

浙江钙科作为意向投资方参与投标，报价符合价格底线要求，其在石灰石深加工技术、长三角区域产业链布局及长期战略支持等方面具备显著优势，经竞争性谈判程序被确认为最终投
资方。根据安徽省产权交易中心于 2025 年 5 月 22 日出具的《最终投资方通知书》, 经竞争性
谈判小组评审和安徽钙科确认, 浙江钙科被确认为最终投资方。交易各方于 2025 年 5 月 28 日
签订附生效条件的《增资协议》及《补充协议》，明确增资款项支付方式、股权登记安排、生效条件等关键条款。

本次交易已履行公开挂牌、资产评估备案、竞争性遴选等法定程序，独立财务顾问及律师事务所出具专项意见确认交易程序合法合规、定价依据充分公允。交易完成后，浙江钙科将与标的公司在技术研发、资源开发、市场拓展等领域形成深度协同效应，有效增强标的公司资本实力与治理效能，符合公司长远发展战略，不存在损害公众公司及股东合法权益的情形。
本次交易完成后，安徽钙科将成为浙江钙科控股子公司。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

本次交易不涉及发行股份购买资产。

本次交易对手方为国投建材，国投建材持有安徽钙科 100.00%股权。

本次交易标的为安徽钙科增资后的 67%股权。
2． 交易价格

公司拟向安徽钙科增资，交易价格为 26,584.80 万元。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向国投建材发行股份及支付现金购买安徽钙科增资后的 67%股权（即
认缴新增注册资本 10,151.52 万元），交易作价为 26,584.80 万元。其中，股份对价为 0 元，
发行价格为 0 元/股，发行数量为 0 股（限售 0 股），占发行后总股本的 0%；现金对价为 26,584.80
万元。

本次交易完成后，公司将持有标的公司安徽钙科增资后的 67%的股权。

具体情况如下：

安徽钙科增资后的 67%股权

转让前对 发行股份支付对价

序 交易对 安徽钙科 现金支付对价

号 方姓名 增资后的 发行股 对价金额 （元） 总支付……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。