公告日期：2025-08-05

证券代码：874368 证券简称：湖南设计 主办券商：西部证券
湖南省建筑设计院集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经湖南省建筑设计院集团股份有限公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖南省建筑设计院集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立健全湖南省建筑设计院集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规、规范性文件及《湖南省建筑设计院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指经
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师及公司章程认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主
持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条 薪酬与考核委员会任期与每届董事会任期相同。委员任期届满，连
选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章
程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

委员在任职期间，如出现辞职或免职或其他原因不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第四条至第六条的规定予以补选。
第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。

第十一条 《公司法》和《公司章程》中关于董事义务规定适用于薪酬与考
核委员会委员。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）负责研究和拟订公司股权激励计划或方案（草案），对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、解除限售条件、归属条件、行权条件等审查；
（六）审查公司年度工资总额预算与工资总额清算方案……
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