公告日期：2025-01-20

上海市锦天城律师事务所

关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

正 文...... 4
问题 1.关于历史沿革...... 4
问题 2.关于公司业务及合规性...... 44
问题 8.其他事项...... 60

关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）

案号： 01F20204462
致：铁岭贵鑫环保科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受铁岭贵鑫环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“贵鑫环保”）的委托，并根据公司与本所签订的《证券专项法律顾问合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。于 2024 年 11 月19 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 11 月 29 日下发了
《关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师在对《审核问询函》中律师需要说明及核查的有关问题和事项进行核查与回复，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书的出具已得到公司及相关各方如下保证：

1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。

3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。

本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《证券法》《公司法（2023 修订）》《首次公开发行股票注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司的有关事实及公司提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下。

正 文

问题 1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）公司历史上存在出资瑕疵，吴卫、韩东洋、张国栋通过向公司拆借资金用于实缴出资，上述股东通过银行转账的方式偿还资金；公司
存在非货币出资的情形，2017 年 4 月，王大勇向公司提供借款 500 万元，并于
2021 年 2 月转为实缴出资。（2）公司报告期内进行多次增资、转让，涉及多位自然人股东及机构股东，增资或转让价格存在差异。（3）公司有多家机构股东且涉及国资股东。（4）公司历史上存在代持，当前已还原。

（1）关于出资瑕疵。请公司：①结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；②说明王大勇债权出资的形成背景及真实性，出资程序是否符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，债权出资的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；③说明公司股权权属是否清晰……
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