公告日期：2024-11-29

铁岭贵鑫环保科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的铁岭贵鑫环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司历史上存在出资瑕疵，吴卫、韩东洋、张国栋通过向公司拆借资金用于实缴出资，上述股东通过银行转账的方式偿还资金；公司存在非货币出资的情形，2017 年 4 月，王大勇向公司提供借款
500 万元，并于 2021 年 2 月转为实缴出资。（2）公司报告
期内进行多次增资、转让，涉及多位自然人股东及机构股东，增资或转让价格存在差异。（3）公司有多家机构股东且涉及国资股东。（4）公司历史上存在代持，当前已还原。

（1）关于出资瑕疵。请公司：①结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；②说明王大勇债权出资的形成背景及真实性，出资程序是否符合当时有效的《公司法》、《公司
章程》等规定，债权出资的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；③说明公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。

（2）关于增资转让。请公司：说明报告期内公司股权增资、转让的背景原因，涉及股东的基本情况，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，入股、转让的价格定价依据及公允性，转让、增资价格差异较大的原因及合理性，股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；上述增资、转让是否涉及代持，是否存在其他利益安排。

（3）关于机构股东。请公司：①结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形；②说明公司历史沿革、现有股东中机构投资者的性质涉及国资、集体股东的，是否履行相应审批程序及合规性，审批机构和后续确认机构是否具备相应权限及具体文件依据，审批主体以及国有股权设置批复的出具主体是否为有权机关，是否存在国有资产流失的情形。

（4）关于代持。请公司说明代持形成的背景及原因，是否签订代持协议、代持还原或解除的时间、确认依据及真实性，是否存在争议或潜在纠纷，公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、
解除过程；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于公司业务及合规性。根据申报文件，（1）公司主要针对石化行业的废催化剂进行处置和综合利用，从废催化剂中对有色金属产品、贵金属产品进行资源提取与回收，并对外销售。（2）公司曾因消防问题被铁岭县消防教援大队责令整改。

请公司说明：（1）公司行业分类是否准确，是否涉及化学原料和化学制品制造、有色金属冶炼和压延加工；（2）公司及子公司的建设项目是否均已办理环评验收等手续，是否合法合规；（3）公司生产经营是否涉及危险化学品，如是，
是否已办理有关危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的许可及备案；报告期内公司供应商（包括但不限于化学品供应商、运输及储存服务供应商）和客户是否具备相应的资质，公司的采购及销售活动是否合法合规；是否存在超越资质、范围经营或违规采购的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为；公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件；（4）公司消防问题具体整改情况及整改措施有效性，公司及子公司日常消防安全管理制……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。