公告日期：2024-12-31

铁岭贵鑫环保科技股份有限公司

并

开源证券股份有限公司

关于

铁岭贵鑫环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商

二〇二四年十二月

关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于2024年11月29日出具的《关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。铁岭贵鑫环保科技股份有限公司（以下简称“贵鑫环保”或“公司”）、主办券商开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）已会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责，诚实守信的原则对贵公司出具的《问询函》中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《铁岭贵鑫环保科技股份有限公司公开转让说明书》（简称“《公开转让说明书》”）一致。

本回复中的字体代表以下含义：

代表含义 字体

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

公开转让说明书原披露内容 宋体

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于历史沿革 ...... 3
问题 2、关于公司业务及合规性...... 45
问题 3、关于销售与收入...... 62
问题 4、关于营业成本及毛利率......103
问题 5、关于应收款项......148
问题 6、关于存货 ......170
问题 7、关于固定资产与在建工程......191
问题 8、其他事项 ......210

问题 1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司历史上存在出资瑕疵，吴卫、韩东洋、张国栋通过向公司拆借资金用于实缴出资，上述股东通过银行转账的方式偿还资金；公
司存在非货币出资的情形，2017 年 4 月，王大勇向公司提供借款 500 万元，并
于 2021 年 2 月转为实缴出资。（2）公司报告期内进行多次增资、转让，涉及多位自然人股东及机构股东，增资或转让价格存在差异。（3）公司有多家机构股东且涉及国资股东。（4）公司历史上存在代持，当前已还原。

（1）关于出资瑕疵。请公司：①结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；②说明王大勇债权出资的形成背景及真实性，出资程序是否符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，债权出资的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；③说明公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。

（2）关于增资转让。请公司：说明报告期内公司股权增资、转让的背景原因，涉及股东的基本情况，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，入股、转让的价格定价依据及公允性，转让、增资价格差异较大的原因及合理性，股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；上述增资、转让是否涉及代持，是否存在其他利益安排。

（3）关于机构股东。请公司：①结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形；②说明公司历史沿革、现有股东中机构投资者的性质涉及国资、集体股东的，是否履行相应审批程序及合规性，审批机构和后续确认机构是否具备相应权限及具体文件依据，审批主体以及国有股权设置批复的出具主体是否为有权机关，是否存在国有资产流失的情形。

（4）关于代持。请公司说明代持形成的背景及原因，是否签订代持协议、代持还原或解除的时间、确认依据及真实性，是否存在争议或潜在纠纷，公司历史沿革中是否存在……
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