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公告日期：2025-11-19
上海市锦天城律师事务所
关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司
股票定向发行合法合规性的
法律意见书
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电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释 义......1
声明事项......1
正 文......1
一、 关于本次定向发行主体合法合规的核查意见 ......1
二、 关于发行人公司治理规范性的核查意见 ......4
三、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的核查意见 ......4
四、 关于本次定向发行现有股东优先认购合法合规性的核查意见 ......5
五、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见 ......5
六、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为
持股平台的核查意见......8
七、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的核查意见 ......10
八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的核查意见 ......10
九、 关于本次定向发行认购协议相关法律文件合法合规性的核查意见 .....12
十、 关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性核查意见 ......13
十一、 其他事项说明 ......13
十二、 结论意见 ......14
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、 指 铁岭贵鑫环保科技股份有限公司
贵鑫环保
公司本次定向发行的认购对象：天津市海河美通绿色创业投资
发行对象 指 基金合伙企业（有限合伙）、沈阳经济区一期产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、江苏爱尔沃特环保科技有限公司、孙振
祥、张文昌
沈阳经济区一期 指 沈阳经济区一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）
天津市海河美通 指 天津市海河美通绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏爱尔沃特 指 江苏爱尔沃特环保科技有限公司
本次定向发行 指 发行人向发行对象定向发行股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公众公司办 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修订）
法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 年
修订）
《定向发行指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（2025
南》 年修订）
《定向发行规 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2025 年
则》 修订）
《投资者适当性 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021
管理办法》 年修订）
《定向发行业务 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引
规则适用指引第 指 第 1 号》（2025 年修订）
1 号》
《监管规则适用 指 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》（2023
指引第 1 号》 年修订）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《铁岭贵鑫环保科技股份有限公司章程》
（2025 年修订）
《认购协议》 指 贵鑫环保与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议
《发行说明书》 指 《铁岭贵鑫环保科技股份有限公司股票定向发行说明书》
《证券持有人名 指 发行人 2025 年 10 月 20 日《前 200 名全体排名证券持有人名
册》 册》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
广发银行 指 ……
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