公告日期：2025-07-10

东吴证券股份有限公司

关于

苏州天立达精密科技股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告

（修订稿）

主办券商

东吴证券股份有限公司

住所：江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号

2025 年 7 月

目 录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
...... 10
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......11
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 13
十一、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 ...... 15
十二、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见 ...... 15
十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 15
十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 20
十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 21
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 21
十七、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 24
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ...... 24
十九、关于本次定向发行非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 ...... 24
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 24
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 26
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 27
二十三、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 39

作为苏州天立达精密科技股份有限公司的持续督导主办券商，东吴证券依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，对天立达本次股票发行履行了尽职调查职责，并出具本推荐工作报告。

如无特别说明，本推荐工作报告所述的词语或简称与定向发行说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定，“发 行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、 公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资 金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情 形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

（一）关于公司是否合法规范经营的意见

主办券商查阅了公司的营业执照，登录国家企业信用信息公示系统网站、 信用中国网、执行信息公开网等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名 单以及环境保护、产品质量等相应政府部门公示网站，查阅审计报告了解营业 外支出内容，经主办券商核查，报告期内，公司的经营范围和经营方式已获得 相关工商行政管理部门的核准登记，并具有与其经营业务相符的能力与资格； 公司不存在因违反环境保护、安全生产等方面的法律、法规和规范性文件而受 到相关主管部门处罚的情形，公司不存在因违反证券期货市场法律、法规和规 范性文件而受到证券监督主管部门处罚的情形，公司经营合法合规。

（二）关于公司是否存在违规对外担保的意见

经核查《企业信用报告》、2023年度定期报告、2024年度定期报告及公司 出具的承诺等相关资料，报告期内，公司不存在违规对外担保的情形。

（三）关于公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用的意 见

经核查公司2024年度定期报告、会计师事务所出具的审计报告及出具的相 关承诺等相关资料，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方 占用资金的情况。

（四）关于公司及相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见

经核查国家企业信用信息公示系统网站、信用……
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