公告日期：2025-03-18

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏讯汇科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019

电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏讯汇科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

致：江苏讯汇科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾
问。2024 年 12 月 26 日，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏讯汇
科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据《关于江苏讯汇科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，经本所律师审慎核查，现就核查情况出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏讯汇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。

第一部分 前言（律师声明事项）

在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一致。

第二部分 关于审核反馈问题的法律意见

问题 1、关于特殊投资条款

根据申报文件：

（1）2024 年 9 月，公司、实际控制人赵峰、股东李永河、员工持股平台南
京鹄德禾与创熠创投签订补充协议，约定经营决策权等特殊权利自递交挂牌申请材料之日起终止；2024 年 9 月，公司、实际控制人赵峰、股东李永河、员工持股平台南京鹄德禾与创熠创投、紫金山创投签订补充协议，约定优先购买权等特殊权利自递交挂牌申请材料之日起终止；（2）截至目前，实际控制人赵峰、股东李永河、员工持股平台南京鹄德禾与创熠创投存在现行有效的股权赎回、领售条款，与创熠创投、紫金山创投存在现行有效的回购权、共同出售、并购条款。

请公司：（1）结合 2024 年 9 月补充协议约定情况，说明相关特殊投资条
款的终止是否真实、有效，终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；（2）明确股权赎回权条款中赵峰及李永河指定的第三方是否包括公司，是否存在导致公司承担赎回义务的潜在风险；明确并购条款中“公司原股东”指代的主体范围，是否包括除协议签署方以外的其他股东，条款中有关出售股权收益分配的安排是否存在损害其他股东利益的风险；（3）结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明现行有效的特殊投资条款是否存在触发执行风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否产生重大不利影响，义务主体预计承担的回购金额及其资信情况，是否具备相应履约能力；赵峰、李永河是否就股权赎回责任分配作明确约定，相关条款触发执行是否可能存在纠纷争议。

请主办券商、律师核查上述事项，发表明确意见，并说明公司及股东的特殊投资条款安排是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定。

回复：

一、结合 2024 年 9 月补充协议约定情况，说明相关特殊投资条款的终止是
否真实、有效，终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响

（一）结合 2024 年 9 月补充协议约定情况，说明相关特殊投资条款的终止
是否真实、有效

1、特殊投资条款的签署情况

2023 年 9 月 8 日，公司、赵峰（公司控股股东、实际控制人）、李永河（主
要股东）、南京鹄德禾与创熠创投签订了《关于江苏讯汇科技股份有限公司增资协议之补充协议》，约定了股东创熠创投享有股权赎回、经营决策权、优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权和优先出售权、领售、清算权、最优惠权等特殊权利。

2023 年……
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