公告日期：2025-02-25

关于江苏讯汇科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇 B7栋401）
二零二五年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2025 年 1 月 15 日下发的《关于江苏讯汇科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“主办券商”）已按要求组织江苏讯汇科技股份有限公司（以下简称“讯汇科技”或“公司”）及江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改，公司及主办券商对上述审核问询函进行如下回复，请审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（中文）、Times New 对审核问询函问题的回复
Roman（西文）

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分

目录

目录...... 2
1.关于特殊投资条款。 ...... 3
2.关于历史沿革。 ...... 15
3.关于收入确认及毛利率。 ...... 34
4.关于客户集中度较高。 ...... 90
5.关于应收账款。 ...... 108
6.关于存货与供应商。 ...... 120
7.关于财务规范性。 ...... 151
8.关于其他事项。 ...... 156
9.提醒事项。 ...... 209

1.关于特殊投资条款。根据申报文件：（1）2024 年 9 月，公司、实际控制
人赵峰、股东李永河、员工持股平台南京鹄德禾与创熠创投签订补充协议，约定经营决策权等特殊权利自递交挂牌申请材料之日起终止；2024 年 9 月，公司、实际控制人赵峰、股东李永河、员工持股平台南京鹄德禾与创熠创投、紫金山创投签订补充协议，约定优先购买权等特殊权利自递交挂牌申请材料之日起终止；（2）截至目前，实际控制人赵峰、股东李永河、员工持股平台南京鹄德禾与创熠创投存在现行有效的股权赎回、领售条款，与创熠创投、紫金山创投存在现行有效的回购权、共同出售、并购条款。

请公司：（1）结合 2024 年 9 月补充协议约定情况，说明相关特殊投资条款
的终止是否真实、有效，终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；（2）明确股权赎回权条款中赵峰及李永河指定的第三方是否包括公司，是否存在导致公司承担赎回义务的潜在风险；明确并购条款中“公司原股东”指代的主体范围，是否包括除协议签署方以外的其他股东，条款中有关出售股权收益分配的安排是否存在损害其他股东利益的风险；（3）结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明现行有效的特殊投资条款是否存在触发执行风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否产生重大不利影响，义务主体预计承担的回购金额及其资信情况，是否具备相应履约能力；赵峰、李永河是否就股权赎回责任分配作明确约定，相关条款触发执行是否可能存在纠纷争议。

请主办券商、律师核查上述事项，发表明确意见，并说明公司及股东的特殊投资条款安排是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定。

一、公司说明

（一）结合 2024 年 9 月补充协议约定情况，说明相关特殊投资条款的终止
是否真实、有效，终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响

1、结合 2024 年 9 月补充协议约定情况，说明相关特殊投资条款的终止是否
真实、有效

2023 年 9 月 8 日，公司、赵峰（（ 公司股股股东、实控股人））、李永河（主
要股东）、南京鹄德禾与创熠创投签订了《关于江苏讯汇科技股份有限公司增资协议之补充协议》，约定了股东创熠创投享有股权赎……
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