公告日期：2025-01-15

关于江苏讯汇科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
江苏讯汇科技股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司：
现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏讯汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。根据申报文件：（1）2024 年 9 月，
公司、实际控制人赵峰、股东李永河、员工持股平台南京鹄德禾与创熠创投签订补充协议，约定经营决策权等特殊权利自递交挂牌申请材料之日起终止；2024 年 9 月，公司、实际控制人赵峰、股东李永河、员工持股平台南京鹄德禾与创熠创投、紫金山创投签订补充协议，约定优先购买权等特殊权利自递交挂牌申请材料之日起终止；（2）截至目前，实际控制人赵峰、股东李永河、员工持股平台南京鹄德禾与创熠创投存在现行有效的股权赎回、领售条款，与创熠创投、紫金山创投存在现行有效的回购权、共同出售、并购条款。

请公司：（1）结合 2024 年 9 月补充协议约定情况，说明
相关特殊投资条款的终止是否真实、有效，终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否
对公司经营产生不利影响；（2）明确股权赎回权条款中赵峰及李永河指定的第三方是否包括公司，是否存在导致公司承担赎回义务的潜在风险；明确并购条款中“公司原股东”指代的主体范围，是否包括除协议签署方以外的其他股东，条款中有关出售股权收益分配的安排是否存在损害其他股东利益的风险；（3）结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明现行有效的特殊投资条款是否存在触发执行风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否产生重大不利影响，义务主体预计承担的回购金额及其资信情况，是否具备相应履约能力；赵峰、李永河是否就股权赎回责任分配作明确约定，相关条款触发执行是否可能存在纠纷争议。

请主办券商、律师核查上述事项，发表明确意见，并说明公司及股东的特殊投资条款安排是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定。

2.关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司以南京鹄德禾
为员工持股平台，分别于 2021 年 12 月和 2023 年 12 月对公
司员工实施两次股权激励；（2）2009 年 9 月，赵峰以赵惠明
名义持有公司股权，相关代持于 2011 年 3 月解除；2014 年
6 月，赵峰委托李澄代持公司股权，相关代持于 2015 年 5 月
解除；（3）2021 年 4 月，李永河通过受让赵峰、王红芳股权的方式入股公司，李永河此后一直为公司第二大股东并作为特殊投资条款义务承担主体。

请公司说明：（1）公司两次股权激励的定价依据及公允
性，存在价格差异的原因及合理性；激励对象的资金来源情况，是否存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持；股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕；（2）公司两次代持的形成背景，是否系为规避法律法规等规定或其他约定的持股限制性要求，公司是否存在通过电力行业技术专家李澄代持股权的方式获取订单或其他不正当利益；公司代持解除是否真实、有效，是否取得各方确认意见，是否存在股权权属纠纷争议；（3）李永河作为公司持股 30%以上的第二大股东，未在公司担任董事、监事或高管的原因，其是否实质参与公司经营决策、是否为财务投资者；李永河与实际控制人是否存在一致行动关系，是否为公司共同实际控制人；结合李永河的对外投资、职业履历等情况，说明李永河入股公司的背景及合理性，入股价格、定价依据及公允性，是否存在其他利益安排。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；就公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议发表明确意见；（3）
核查李永河与公司实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，报告期内是否存在异常资金往来；李永河投资、任职的企业与公司业务是否相同、相似或存在协同性、关联性，报告期内相关企业与公司是否存在异常资金往来；结合前述核查情况，说明李永河入股公司是否存在利益冲突及其……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。