公告日期：2025-04-28

证券代码：874371 证券简称：讯汇科技 主办券商：华泰联合
江苏讯汇科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 4 月 26 日召开的第一届董事会第十次会议审议
通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏讯汇科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏讯汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非 上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 和《江苏讯汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定 本规则。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股
东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告
工作。

第三条 董事会接受公司监事会的监督。

第四条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第六条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定行使独立董事的特别职权。

第七条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二章 董事会职权

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十一条 公司发生的购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应属本款规定之列），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他《公司章程》认定的交易……
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