公告日期：2024-03-11

关于马鞍山新康达磁业股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 1 月 30 日下发的《关于马鞍山新康达磁业股份有限公司
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为马鞍山新康达磁业股份有限公司（以下简称“马鞍山新康达”、“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、律师、会计师进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询所列问题的回复 宋体

对审核问询函所列问题的回复涉及引用公开转让说明书 楷体（不加粗）

等申请文件的内容

对审核问询函所列问题的回复涉及修改公开转让说明书 楷体（加粗）

等申请文件的内容

目 录

目 录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.关于公司历史沿革及相关主体合规性事项 ...... 3
二、业务与技术 ...... 38

问题 2.关于公司产品和业务模式 ...... 38

问题 3.关于公司及相关主体经营合规性 ...... 92
三、公司治理及独立性 ...... 125

问题 4.关于公司业务独立性及关联交易公允性 ...... 125
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 144

问题 5.供应商选取、原材料价格波动及成本核算准确性 ...... 144

问题 6.收入波动及综合毛利率水平高于可比公司 ...... 173

问题 7.现金收付款、个人账户结算的废料收入及资金占用规范 ...... 241
五、其他信息 ...... 258

问题 8.其他问题 ...... 258

一、基本情况

问题 1.关于公司历史沿革及相关主体合规性事项

根据申请文件，（1）公司系由南京新康达出资 1,000 万元设立，经过多次
增资后，2020 年 7 月通过增资形式引入中钢天源作为公司参股股东。（2）历史沿革中，公司存在债转股、实物出资、无形资产出资等情形，同时涉及股权代持。（3）公司控股股东南京新康达曾在全国股转系统挂牌，并于 2019 年终止挂牌。
请公司：（1）关于控股股东前次挂牌事项。①补充说明南京新康达前次挂牌期间的合规性情况，是否存在未披露的代持、特殊投资条款等违规情形，相关违规行为是否涉及南京新康达及其实际控制人、董监高等关键人员，是否存在影响公司挂牌的事项。②补充说明南京新康达前次终止挂牌是否涉及异议股东，终止挂牌后异议股东保护措施执行情况，公司实际控制人是否存在大额到期未偿还债务的情况，是否影响公司挂牌。（2）关于非货币出资。请以列表形式补充披露历史沿革中历次非货币出资的情形，结合相关资产实际使用、减值等情况，补充说明出资资产价格的公允性，涉及的税费缴纳情况，已履行的评估等必要程序情况，是否涉及评估报告已过有效期等瑕疵情形，针对瑕疵情形采取的对应整改措施。（3）关于代持与国资入股。补充披露代持的产生与规范具体过程，相关主体是否确认不存在争议与纠纷；补充披露供应商中钢天源入股公司的背景，是否涉及股份支付，是否已履行必要的国资评估备案程序，如存在瑕疵，补充采取的对应整改措施。（4）公司股改程序履行情况，是否存在影响股权清晰或涉及重大权属纠纷的事项。（5）关于实际控制人认定。公司实际控制人认定与南京新康达挂牌期间认定的实际控制人存在不一致的情形，请按照《规则适用 1 号》之 1-6 的要求，结合持股比例情况、公司经营决策等方面，补充披露实际控制人认定的准确性。

请主办券商及律师按照《规则适用 1 号》相关要求，逐条核查分析上述事项，
说明核查程序、方式，发表明确核查结论。

回复：

一、关于控股股东前……
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