公告日期：2024-03-20

关于常州市红光电能科技股份有限公司股票公开转让并挂
牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司于 2024 年 1 月 17 日下发的《关于常州市红光电能科技股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，东海证券股份有限公司已按要求会同常州市红光电能科技股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏世纪同仁律师事务所，对上述反馈意见进行了认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词释义与《常州市红光电能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对公开转让说明书等申请文件的修改、补充

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。

问题 1.关于历史沿革。（1）根据公开转让说明书，公司设立及历史沿革中
涉及集体企业改制。（2）1997 年 11 月 25 日，武进红光召开股东会，确定对武
进红光进行改制，改制后天王村委出资额为 5 万元，占总注册资本的 50%，系代潘丽洁和徐东海持有；徐东亮的兄弟徐东海出资额为 3 万元，占总注册资本的30%；徐东亮的配偶潘丽洁出资额为 2 万元，占总注册资本的 20%；后前述代持解除，徐东海、潘丽洁相继退出公司；徐东亮于 2006 年 3 月成为公司股东。徐
东亮于 1993 年 12 月至 1997 年 11 月任坂上镇政府办公室秘书/天王村村支书，
1997 年 12 月至 1999 年 11 月任板上镇政府工业科助理。（3）徐东海为公司多项
专利的申请人。（4）2017 年红光有限采取派生分立的方式分立为两家公司，分别为红光有限（原存续公司）和常州市显扬电源科技有限公司（简称显扬电源）。
请公司：（1）结合集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件，详细说明相应改制是否已履行集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、政府部门审批、产权交易所公开挂牌及工商登记等程序，是否存在程序瑕疵及规范情况；是否涉及职工安置、是否存在潜在纠纷；（2）说明集体资产出资、公司增资、股权转让等历次变更程序的合法合规性、相应的审批机关是否具备权限，是否存在集体资产流失情形；（3）说明公司历史股东徐东海、潘丽洁退出公司的原因，股权转让价格及定价依据；所持股份是否为徐东亮代持，是否存在规避相关法律法规关于公务人员持股、股东适格性等规定的情形；（4）说明徐东海的职业经历，其未在公司任职或担任核心技术人员的原因及合理性，相应专利是否属于职务发明，公司对其是否存在技术依赖，公司实际控制人或其他股东与徐东海是否存在股权代持或其他特殊利益约定；（5）说明公司历史进行股权代持的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性，是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况，目前公司股权是否清晰；（6）红光有限分立的详细原因、背景、必要性及合理性，公司分立所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，分立时对 2 家公司资产的分割依据，是否存在债权人异议，分立后是否存在债务纠纷或潜在纠纷；分立后显扬电源所从事的主要业务及与公司的业务关系，在业务、资产、人员、技术、财务等方面与公司的关系，是否存在共用厂房、生产设备等混同经营情形；报告期内显扬电源与公司是否存在客户或供应
商重合，与公司的主要客户或供应商之间是否存在资金往来。

请主办券商及律师补充核查上述事项，并对下列事项发表明确意见：（1）结合相关法律法规、公司集体股东及其持股方的管理权限等，核查公司集体改制的程序合规性，以及是否存在集体资产流失情形；（2）股权代持及解除是否真实、有效，公司股权是否清晰；（3）公司分立的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，对公司生产经营的影响。

【回复】

一、结合集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件，详细说明相应改制是否已履行集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、政府部门审批、产权交易所公开挂牌及工商登记等程序，是否存在程序瑕疵及规范情况；是否涉及职工安置、是否存在潜在纠纷

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