公告日期：2025-05-09

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司控股子公司管理制度

（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 5 月 7 日第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交
股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广西百菲乳业股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，控制经营风险，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《广西百菲乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司对子公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据协议或公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的，公司对其构成实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及子公司（含各层级子公司）。公司主要通过向
子公司提名或委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司各职能部门、委派至子公司的董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人应严格执行本制度，及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

子公司应根据自身情况设立股东会、董事会、监事会。子公司可不成立董事会，只设立执行公司事务的董事（以下简称“执行董事”）。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事或者经全体股东一致同意不设监事。子公司也可不设监事会或监事，只设审计委员会。

第五条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第六条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司股东会、董事会或总经理批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第七条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第八条 子公司在作出股东会、董事会（或执行董事，下同）、监事会（或监事，下同）决议后，应当及时将其相关会议决议或会议纪要等抄送公司董事会秘书存档。

第九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十条 子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会或股东会审议。

第十一条 子公司同时控股其他公司的，应当参照本制度的要求逐层建立其
下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第三章 人事管理

第十二条 公司按相关法律法规、公司章程或相关协议向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。

第十三条 委派担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十四条 子公司董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人的委派程序：
（一）由公司总经理提名；

（二）报公司董事长审批；

（三）提名人选由子公司股东会或董事会审议（如需），按子公司章程规定予以确定；

（四）公司人力资源管理部门对子公司董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人的委派情况予以备案。

第十五条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员及职……
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