公告日期：2025-12-30

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司

2025 年第二次临时股东会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 29 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

本次会议在广西钦州市灵山县三海街道十里工业园百菲乳业会议室现场召开。
3.会议表决方式：

√现场投票 □电子通讯投票

□网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长吴守允
6.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《广西百菲乳业股份有限公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东会会议的股东共 8 人，持有表决权的股份总数165,502,400 股，占公司有表决权股份总数的 100%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东会会议情况

1.公司在任董事 7 人，列席 6 人，董事雷裕春因病缺席；

2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；

3.公司董事会秘书列席会议；

其他高级管理人员 2 人，列席 2 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会并免去相关监事职务，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司增设一名职工董事，由公司职工代表大会选举产生，董事会人数仍为七名。同时，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，公司拟对现行《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理相关工商变更登记事宜，《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。本议案经公司股东会审议通过之日后，公司监事的职务自然免除，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2025-082）、《广西百菲乳业股份有限公司章程》（公告编号：2025-109）。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 165,502,400 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出
席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于修订需提交股东会审议的相关公司治理制度的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司同步修改如下需股东会审议的公司治理相关制度。具体详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的相关管理制度：
（1）《广西百菲乳业股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-083）；
（2）《广西百菲乳业股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-084）；
（3）《广西百菲乳业股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-085）；

（4）《广西百菲乳业股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-086）；

（5）《广西百菲乳业股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-087）；

（6 ）《 广 西百菲乳业股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-088）；

（7）《广西百菲乳业股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-089）；

（8）《广西百菲乳业股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-090）；
（9）《广西百菲乳业股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-091）；

（10）《广西百菲乳业股份有限公司防范资金占用管理制度》（公告……
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