公告日期：2024-02-22

关于江苏鸿舜工业科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
江苏鸿舜工业科技股份有限公司并国融证券股份有限公司:
现对由国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏鸿舜工业科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于无证房产。根据申请文件，公司共有 10,955.10
平方米的建筑未取得不动产权证书。

请公司补充说明：（1）相关房产未办理产权证书的原因，未办理产权证书的房产的明细及用途，是否存在违法违规的情形，可能产生的风险和后果，是否构成重大违法违规，是否存在权属争议，是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；（2）若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响；（3）公司采取的应对措施，预计办理完成产权证书的时间；（4）无证房产应当办理的消防手续（如消防验收、消防备案、进行消防安全检查等），是否向消防主管部门申请消防监督检查或采取其他有效的整改
措施，未取得消防手续面临的法律风险，是否存在消防管理方面的重大违法违规行为。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。
2. 关于公司治理。根据申请文件，公司实际控制人为翁
恒建、佘以兰夫妻，二人合计直接持有公司 100%的股份。
请公司补充说明：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；（3）关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。
3. 关于股权代持和子公司。根据申请文件：（1）子公司
盛江贸易、鸿舜泰国设立时均存在代持，目前已经还原；（2）子公司西美科斯曾是外商投资企业，2017 年 11 月已办理完成税务注销登记，尚未办理完成工商注销，报告期内未实际开展经营；（3）参股子公司江苏舜雅特种磨料磨具有限公司已于 2012 年 3 月被吊销营业执照。

请公司补充说明：（1）盛江贸易、鸿舜泰国设立时进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况，是否存在纠纷或股权争议；（2）公司历史沿革中是否存在股权代持情形，是否在申报前解除还原，并披露代持的形成、演变、解除过程；（3）①西美科斯历次变动出具批复的主管部门是否具有审批权限，是否需要并依法履行外汇出入境、税收相关审批、备案或登记手续，外商入股是否符合国家产业政策，西美科斯业务是否属于外商投资负面清单，西美科斯是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；西美科斯历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收等方面的合法合规性情况；②公司是否仍以西美科斯的名义签署合同，后续进行工商注销手续的具体安排；（4）子公
司鸿舜泰国设立及股权变动的合法合规性，所涉境外投资管理、外汇出入境是否依法履行审批、备案或登记手续，是否取得泰国地区律师关于子公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见；（5）江苏舜雅特种磨料磨具有限公司被吊销营业执照的原因，2012 年至今仍未办理工商注销的原因，是否因存在重大违法违规而被吊销及其对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的影响。
请主办券商、律师核查以上事项发表明确意见，并对下列事项发表明确意见：（1）说明公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东……
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