公告日期：2024-12-13

证券代码：874378 证券简称：华汇智能 主办券商：海通证券
广东华汇智能装备股份有限公司独立董事专门会议制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 12 月 12 日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，
无需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东华汇智能装备股份有限公司

独立董事专门会议制度（北交所上市后适用）

第一条 为进一步规范广东华汇智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》及《广东华汇智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东华汇智能装备股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事对公司其全体股东负有忠实与勤勉义务，应当依照法律、行政法规、中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）规定、全国中小企业股份转让系统业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

第四条 公司独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知,并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知，通知内容应包括会议的召开时间、地点、召开方式、拟审议事项等内容。

第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开，若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。

第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对审议事项的简要意见；

（三） 委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签名或盖章、日期等。

受托人应当向会议召集人提交书面授权委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事对会议议案没有表决权。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 独立董事专门会议除本制度第十条、第十一条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条 独立董事专门会议可以就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 董事、高级管理人员……
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