公告日期：2025-08-08

无锡卓海科技股份有限公司

章 程

二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会...... 6

第一节 股东 ...... 6

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10

第三节 股东会的一般规定 ......11

第四节 股东会的召集 ...... 14

第五节 股东会的提案与通知 ...... 16

第六节 股东会的召开 ...... 18

第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会...... 27

第一节 董 事 ...... 27

第二节 董事会 ...... 31

第三节 独立董事 ...... 36

第四节 董事会专门委员会 ...... 39
第六章 高级管理人员...... 41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44

第一节 财务会计制度 ...... 44

第二节 内部审计 ...... 45

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第八章 通 知...... 46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47

第一节 合并、分立、增资和减资...... 47

第二节 解散和清算 ...... 49
第十章 投资者关系...... 51
第十一章 修改章程 ...... 51

第十二章 附 则 ...... 52

无锡卓海科技股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为维护无锡卓海科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司系以有限责任公司整体变更方式设立。

第三条 公司中文名称：无锡卓海科技股份有限公司

公司英文名称：Wuxi Zhuohai Technology Co., Ltd.

第四条 公司住所：无锡市新吴区珠江路 97 号。

邮政编码：214111

第五条 公司注册资本为人民币 7,168.6725 万元。

第六条 公司的经营期限为长期。

第七条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理及本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：为股东创丰厚收益，为员工谋良好发展，为社会尽更多责任。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批……
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