公告日期：2025-08-08

证券代码：874380 证券简称：卓海科技 主办券商：国泰海通
无锡卓海科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 8 日召开第二届董事会第八次会议，以 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过《关于修订需提交股东会审议的相关治理制度的议案》。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

无锡卓海科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为提高企业运作效率，为无锡卓海科技股份有限公司（以下简称“公司”）扩大再生产提供资金和其他方面的条件，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《无锡卓海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司自身经营特点和管理要求，制订本制度。
第二条 本规则所指的对外投资，指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动，不包括公司章程规定的固定资产投资、存货投资等对内投资。

第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二） 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；

（三） 向控股或参股企业追加投资；

（四） 收购资产、企业收购、兼并或置换；

（五） 参股其他境内、外独立法人实体；

（六） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七） 证券投资、委托理财或者衍生产品投资；

（八） 公司依法可以从事的其他投资。

第五条 对外投资行为应符合以下原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；

（二）符合公司的总体发展战略；

（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；

（四）坚持效益优先的原则。

第六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资的审批权限与组织部门

第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第八条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及公司章程等规定进行。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。

第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会或股东会审议通过：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上的交易事项应当经公司董事会审议，但占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的应由股东会审议；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元的交易事项应当经公司董事会审议，但占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1,500万元的应由股东会审议。

第十条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施……
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