公告日期：2024-12-11

关于烟台九目化学股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
烟台九目化学股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的烟台九目化学股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申报文件：（1）因控股股东前身
万润有限的职工及亲属通过委托出资设立公司，2005 年 9 月
至 2008 年 6 月，公司历史上存在穿透后股东人数曾超过 200
人的情况；（2）公司控股股东万润股份、股东业达创投为国资股东，自万润股份收购公司后，历次国有股权变动主要由实际控制人中国节能出具批复；（3）公司存在出资后发生股东借款的情形，2009 年公司减资 1,700.00 万元是因为股东清偿对公司的借款；（4）2024 年 10 月于新卿将其持有公司的500 万股股份转让给北京绿动；（5）众擎一号、众擎二号、众擎三号、众擎四号和众擎五号为公司的员工持股平台。
请公司：（1）关于超 200 人事项。①结合公司设立、超
200 人时点、200 人规范时点，以列表形式说明自有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数、股东人数变化原因，清理万润有限的职工及亲属委托出资的真实性、有效性，是否存在纠纷或潜在纠纷；②说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③说明公司设立、增资、股权转让等行为是否存在“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形，是否违反《证券法》《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》关于公开或变相公开发行等规定，公司是否存在对外非法集资、吸收存款或者严重扰乱社会金融秩序的行为，前述情形是否存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为；④说明公司目前穿透计算权益持有人数后实际股东是否超过 200 人，部分股东无需穿透计算的具体原因；⑤说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（2）说明国有股权变动出具批复的主体是否具备审批权限；（3）说明公司出资后发生股东借款，是否属于虚假出资、抽逃出资等违反当时有效的《公司法》等法律法规的情形，借款是否清偿完毕；（4）说明报告期后股权转让的背景、原因及合理性，转让价格公允性，是否存在股权代持或其他利益安排；（5）关于股权激励。①说明五个持股平台的合伙人是
否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②说明股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商及会计师核查事项（5）③，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管
理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2. 关于两高事项。根据申报文件，公司主要从事 OLED
前端材料的研发、生产和销售，主要产品包括 OLED 升华前材料、OLED 中间体等功能性材料，属于 C26 化学原料和化学制品制造业。

（1）关于生产经营。请公司说明：①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的……
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