公告日期：2025-01-03

关于烟台九目化学股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函

的回复

主办券商

二〇二四年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于烟台九目化学股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）作为推荐主办券商，会同烟台九目化学股份有限公司（以下简称“公司”或“九目化学”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”或“会计师”）和北京市康达律师事务所（以下简称“康达”或“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《烟台九目化学股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充公开转让说明书等申报文件的内容

楷体（不加粗） 涉及公开转让说明书等申报文件的内容的引用

目录

目录...... 2
1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于两高事项 ...... 47
3.关于经营业绩 ...... 67
4.关于应收账款 ...... 104
5.关于存货 ......111
6.关于固定资产及在建工程 ...... 125
7.关于关联交易 ...... 138
8.关于其他事项 ...... 153
9.其他补充说明 ...... 190

1.关于历史沿革

根据申报文件：（1）因控股股东前身万润有限的职工及亲属通过委托出资
设立公司，2005 年 9 月至 2008 年 6 月，公司历史上存在穿透后股东人数曾超过
200 人的情况；（2）公司控股股东万润股份、股东业达创投为国资股东，自万润股份收购公司后，历次国有股权变动主要由实际控制人中国节能出具批复；（3）公司存在出资后发生股东借款的情形，2009 年公司减资 1,700.00 万元是
因为股东清偿对公司的借款；（4）2024 年 10 月于新卿将其持有公司的 500 万
股股份转让给北京绿动；（5）众擎一号、众擎二号、众擎三号、众擎四号和众擎五号为公司的员工持股平台。

请公司：（1）关于超 200 人事项。①结合公司设立、超 200 人时点、200
人规范时点，以列表形式说明自有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数、股东人数变化原因，清理万润有限的职工及亲属委托出资的真实性、有效性，是否存在纠纷或潜在纠纷；②说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③说明公司设立、增资、股权转让等行为是否存在“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形，是否违反《证券法》《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》关于公开或变相公开发行等规定，公司是否存在对外非法集资、吸收存款或者严重扰乱社会金融秩序的行为，前述情形是否存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为；④说明公司目前穿透计算权益持有人数后实际股东是否超过 200 人，部分股东无需穿透计算的具体原因；⑤说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（2）说明国有股权变动出具批复的主体是否具备审批权限；（3）说明公司出资后发生股东借款，是否属于虚假出资、抽逃出资等违反当时有效的《公司法》等法律法规的情形，借款是否清偿完毕；（4）说明报告期后股权转让的背景、原因及合理性，转让价格公允性，是否存在股权代持或其他利益安排；（5）关于股权激励。①说明五个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②说明股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理
的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前……
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