公告日期：2024-11-08

关于湖南晶讯光电股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
湖南晶讯光电股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖南晶讯光电股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革和股东。根据申报文件，（1）公司无控股股东，陈益民、李淦伦和贺术春三人通过签订《一致行动协议》共同控制公司；（2）公司股东陈益民、李淦伦为中国香港籍自然人，郴州瑞众祥为港、澳、台有限合伙企业；（3）李淦伦增资及股权受让之入股资金系其父李焕义提供；（4）永兴瑞永祥、郴州瑞穗祥、郴州瑞众祥中的 71 名合伙人，出资前存在由实际控制人亲属转款的情形；（5）贺术春之弟贺敬春及贺敬春配偶张飞控制的企业湖南丰采光电有限公司（以下简称湖南丰采）主营业务为液晶彩色模组加工，与公司主营业务类似，与公司客户、供应商存在部分重叠，贺术春与控制湖南丰采的亲属之间存在资金往来。

请公司说明：（1）公司股东之间是否存在其他涉及提名权、投票权的协议安排，《一致行动协议》中“若因各种情形，无法达成至少两位一致行动股东具有共同意见的视同三
位一致行动股东对议案形成否决意见”的分歧或纠纷解决机制，对于共同控制的认定是否构成影响，公司是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、控制权争夺等严重影响公司治理机制有效运行的情形，是否对公司经营造成不利影响；共同控制未来是否具有稳定性，公司保持股权结构和控制结构稳定的安排及其可行性；（2）陈益民、李淦伦等境外股东履行的外商投资、外汇登记备案等程序履行情况，是否符合当时法律法规及相关规定，是否合法合规；（3）结合李淦伦出资的背景、原因及具体情况，李焕义向李淦伦提供入股资金的具体情况，说明李淦伦出资来源是否为李焕义赠与，是否签署赠与协议，相关权利义务安排等具体情况，是否存在委托持股或其他利益安排；结合李焕义遗产分配情况及相关诉讼的具体情况，说明李淦伦所持股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否满足“股权明晰”的挂牌条件；（4）①结合永兴瑞永祥、郴州瑞穗祥、郴州瑞众祥、永兴瑞益祥的设立背景及原因，说明上述持股平台的具体人员构成情况、相关人员持股及任职情况；说明除公司员工外的合伙人具体情况，选取原则和授予股数的确认依据，是否为公司提供服务，入股价格确认依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；②合伙人以前年度向实际控制人转款及实际控制人亲属向合伙人转款的具体情况，包括但不限于转款原因及合理性，涉及的相关约定，是否存在借款或入股协议，具体权利义务安排，转款涉及的相关主体、金额及对应情况，差异原因及合理性，相关方确认情况，与所涉人员是否存在纠
纷及潜在纠纷，公司股权是否明晰；结合上述情况说明相关合伙人、实际控制人及其亲属、公司之间的法律关系，是否涉及资金占用，是否涉及非法募集资金，公司内控或合规管理是否健全；（5）结合湖南丰采历史沿革及日常经营管理情况，说明公司或实际控制人是否能够实际控制湖南丰采，贺术春是否在湖南丰采有任职、出资或利益关系，贺术春与张飞及其子贺暑宁存在资金往来的原因及合理性，是否存在规避同业竞争的情形；公司是否存在现任或前任员工在湖南丰采任职的情形，湖南丰采与公司客户、供应商的重合情况，公司与湖南丰采之间关联交易的公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；（6）历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳合法合规性，短期内不同股东增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（7）补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并请说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存……
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