公告日期：2025-02-10

斯坦德检测集团股份有限公司

与

山西证券股份有限公司

关于斯坦德检测集团股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

主办券商

（住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于斯坦德检测集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“主办券商”）作为斯坦德检测集团股份有限公司（以下简称“斯坦德”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的主办券商，会同公司及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）等中介机构，对贵公司问询函涉及的有关问题进行了核查、说明，公司及各中介机构分别就本次问询函出具了相关文件。

主办券商、公司及各中介机构现将问询函的落实和修改情况回复如下（其中涉及公开转让说明书中修改部分，已用楷体加粗予以标明），请予以审核：

本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗、小四号） 对所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

目录

1.关于历史沿革。...... 4
2.关于业务合规性。...... 28
3.关于特殊投资条款。 ...... 51
4.关于子公司。...... 62
5.关于经营业绩。...... 87
6.关于收入确认。...... 130
7.关于应收款项与合同资产。 ...... 195
8.关于采购与存货。...... 216
9.关于固定资产及在建工程。 ...... 254
10.其他事项。...... 278

1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）2014 年 8 月，董现勤和黄奇番两名股东发起设立公司，
两人所持股权均系代韩连超持有，公司重要子公司科创医药、衡立环境历史沿革中也存在韩连超由他人代持股权的情形；（2）报告期初，韩连超直接持有公司 57.10%的股份，2023 年 9 月，韩连超以其持有的部分公司股权对斯坦德企管进行股权出资；目前斯坦德企管持有公司 26.04%的股份，系公司第二大股东，韩连超及其父亲韩德坤分别持有斯坦德企管 90%、10%的股份；（3）股份
公司成立后涉及 11 次增资和 8 次股权转让，其中物明福田、惟馨壹号于 2022
年 12 月退出公司，青新智慧于 2024 年 12 月将所持公司全部股份转让给斯坦
德企管并退出公司；（4）探索计划、征战行动、未来联合均为公司员工持股平台，星际遨游为外部顾问持股平台。

请公司：（1）说明股份公司的发起设立程序是否合法合规，是否符合《公司法》关于发起设立的协议签订、股份认购、出资缴纳、设立登记等规定。（2）①说明韩连超由他人代持公司及子公司股份原因的合理性，公司成立之初的客户、订单及技术来源；2023 年 9 月韩连超改变持股方式的原因及合理性；②结合上述情形及韩连超创立公司、增资及股权转让价款的支付情况及其资金来源，说明韩连超所持公司及斯坦德企管的股权是否系代韩德坤持有，公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。（3）说明历次增资和股权转让原因及合理性、每股价格、定价依据及公允性；如存在时间间隔较短价格差异较大的情形，请说明原因及合理性，价款支付情况、资金来源，税款缴纳合法合规性；物明福田、惟馨壹号、青新智慧于报告期内及期后退出公司的必要性及商业合理性。（4）①说明公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；②结合每个员工持股平台的人员构成情况说明股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；③说
明公司设立多个持股平台、报告期内频繁进行股权转让的原因及合理性，各平台认购公司股份价格存在差异的原因、定价依据及合理性、公允性，星际遨游的合伙人提供的具体顾问服务内容及必要性、与公司具体合作方式及服务价款支付情况，是否存在向非员工等人……
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