公告日期：2026-05-07

杰锋汽车动力系统股份有限公司并国投证券股份有限公司：
现对由国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的杰锋汽车动力系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题1.关于实际控制人负债及控制权稳定性

根据申请文件及问询回复：（1）JIANG,QIANGINGER
（姜倩）、LI,HOULIANG（李后良）于 2023 年 6 月与 FAN,
LI（范礼）签署了《一致行动协议》及于 2024 年 11 月签署《一致行动协议之补充协议》，协议有效期至杰锋动力首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并于证券交易所上市之日起届满三年终止或终止上市计划时终止等。（2）FAN, LI（范礼）的负债主要系其向芜湖扬子农村商业银行及自然人周斌的借款，主要系 2023 年芜湖亿辉设立时，FAN, LI（范礼）拟认购芜湖亿辉 64.05%财产份额，前述借款均用于对芜湖亿辉进行实缴出资。就前述借款事项，芜湖亿辉与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司签订《固定资产借款合同》，并于 2024 年签订了《权利质押合同》，约定芜湖亿辉以其持有的公司 644 万股股份（对应公司 13%股份）作为权利质物向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司提供质押担保，2025年 5 月芜湖亿辉就股份出质注销事项在芜湖市市场监督管理局办理了股份质押注销登记。（3）2011 年 Eastern 向美国杰锋出借资金用以支持美国杰锋购买天佑汽车持有的杰锋有限部分股权，2023 年美国杰锋已向 Eastern 指定账户归还了借款，双方债权债务关系已经全部解除。（4）2011 年 3 月和 12 月，奇瑞科技分两次减持了所持杰锋有限的股权，自2011 年 9 月不再控制公司，两次受让方分别是天佑汽车和芜湖瑞创。发行人设立至今的历史股东还有芜湖瑞业、芜湖瑞尚和芜湖瑞建等。2017 年 11 月，芜湖瑞尚、芜湖瑞业以入
股成本价作为交易对价退出，所持股权转让至安徽毅达，价
格分别为 6.05 元/股和 5.26 元/股。2024 年 11 月，芜湖瑞建
退出，转让价格为 12.03 元/股。（5）2024 年 3 月，安徽毅
达将其持有的发行人股份转让至芜湖亿辉，本次股权转让价
格以发行人截至 2021 年 12 月 31 日每股净资产评估价值确
定，为 8.28 元/股。评估报告显示，公司截至 2023 年 12 月
31 日的全部股东权益价值为 85,600 万元，每股净资产为
17.28 元/股。（6）自 2012 年 12 月杰锋有限整体变更为股份
有限公司起至今，奇瑞科技持有发行人的股权比例始终未超过 20%，其与发行人其他股东不存在一致行动安排，奇瑞科技无法控制发行人股东（大）会；在此期间，奇瑞科技始终只拥有 1 名董事席位，无法控制发行人董事会。

请发行人：（1）说明实际控制人在签订一致行动协议前，实际控制人及其一致行动人持股变动情况、公司的治理及三会运行情况、三人意见存在分歧的情况及解决情况，进一步说明实际控制人认定情况；结合一致行动协议约定的终止时点及一致行动人后续减持计划，上述三人一直以来的分工及在董事会、股东会的表决情况等，说明一致行动关系及公司控制权是否稳定，后续解除一致行动协议是否对发行人经营稳定性、治理有效性产生较大不利影响。（2）结合实际控制人个人资产及资金流水核查情况、债权人的身份背景、实际控制人与债权人约定的还款计划、已偿还债务的资金来源，说明还款计划是否具有可执行性，是否存在其它利益安排。（3）说明实际控制人 FAN,LI（范礼）向芜湖扬子农村商业
银行拆借资金而由芜湖亿辉签署借款合同的合理性、合法合规性以及是否履行内部审议程序，芜湖扬子农村商业银行同意解除质押是否已履行内部审批程序、是否合法有效，发行人及实际控制人是否提供其它担保或利益安排。（4）说明美国杰锋向 Eastern 拆借资金的具体情况，包括但不限于借款金额、利息约定、资金用途及流向、还款情况及资金最终来源，说明借款长期未偿还且未约定偿还利息的合……
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